上證導(dǎo)讀
4月30日晚間，三大交易所連放大招，涉退市、IPO、分紅、重組多項相關(guān)規(guī)則修訂。
首先來看本次退市標(biāo)準(zhǔn)的修訂，在此前2年連續(xù)造假達(dá)到一定比例強(qiáng)制退市的基礎(chǔ)上，新增1年嚴(yán)重造假、3年及以上連續(xù)造假的情形，新增資金占用以及內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標(biāo)準(zhǔn)。此外，還進(jìn)一步收緊了財務(wù)類退市指標(biāo)，加大績差公司的退市力度，適當(dāng)提高市值退市標(biāo)準(zhǔn)。
其次，在上市門檻方面，本次IPO新規(guī)修訂全面上調(diào)了主板上市指標(biāo)。科創(chuàng)板方面，上調(diào)研發(fā)投入等科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)。創(chuàng)業(yè)板方面，深交所適度提高了相關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)指標(biāo)。北交所則從完善板塊定位，優(yōu)化審核程序要求，進(jìn)一步壓實發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等各方責(zé)任等方面著手，優(yōu)化股票發(fā)行上市審核制度。
在分紅方面，本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)實施“ST”、上市前突擊“清倉式”分紅等相關(guān)內(nèi)容并明確了突擊“清倉式”分紅的具體標(biāo)準(zhǔn)。
在重大資產(chǎn)重組審核方面，滬深交易所從重組上市條件、重組小額快速審核機(jī)制等方面進(jìn)行了修訂，提出支持上市公司之間吸收合并。北交所則進(jìn)一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當(dāng)性管理要求以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求。
01
滬深交易所重磅發(fā)布！退市新規(guī)，定了
4月30日，滬深證券交易所修訂完善并正式發(fā)布相關(guān)退市規(guī)則（統(tǒng)稱“退市新規(guī)”）。詳見《滬深交易所重磅發(fā)布！退市新規(guī)，定了》。
整體來看，本次退市標(biāo)準(zhǔn)的修訂，是在2020年退市改革的基礎(chǔ)上進(jìn)一步突出對財務(wù)造假、內(nèi)控失效等亂象的威懾力度，完善對違法違規(guī)行為的全方位、立體化打擊體系。其中，在此前2年連續(xù)造假達(dá)到一定比例強(qiáng)制退市的基礎(chǔ)上，新增1年嚴(yán)重造假、3年及以上連續(xù)造假的情形，新增資金占用以及內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標(biāo)準(zhǔn)，釋放“零容忍”信號。
此外，本次退市標(biāo)準(zhǔn)的修訂還進(jìn)一步收緊了財務(wù)類退市指標(biāo)，加大績差公司的退市力度；適當(dāng)提高市值退市標(biāo)準(zhǔn)，推動市場化退市功能充分發(fā)揮作用。
據(jù)記者了解，在規(guī)則修訂過程中，滬深證券交易所在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，對反饋意見涉及事項進(jìn)行了充分論證。從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則靶向精準(zhǔn)，瞄準(zhǔn)“空殼僵尸”和“害群之馬”，突出上市公司質(zhì)量和投資價值，不針對“小盤股”的公司。同時，規(guī)則實施設(shè)置了劃斷安排，確保新舊規(guī)標(biāo)準(zhǔn)平穩(wěn)過渡，從嚴(yán)打擊連續(xù)多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明確投資者預(yù)期，強(qiáng)化風(fēng)險揭示。
科學(xué)設(shè)置多元化退市指標(biāo)
精準(zhǔn)鎖定無投資價值公司
記者注意到，現(xiàn)有強(qiáng)制退市指標(biāo)主要針對“空殼公司”和“害群之馬”。本次改革科學(xué)設(shè)置重大違法退市適用范圍，嚴(yán)格沒有投資價值公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
第一，拓寬重大違法強(qiáng)制退市適用范圍。調(diào)低財務(wù)造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例，新增一年嚴(yán)重造假、多年連續(xù)造假退市等退市情形。對于上市公司財務(wù)造假達(dá)不到退市標(biāo)準(zhǔn)的，實施ST風(fēng)險警示，實現(xiàn)對財務(wù)造假打擊全覆蓋。
其一，凡是行政處罰認(rèn)定造假的，無論金額大小均需被實施ST。其二，造假金額比例年限達(dá)到一定程度的，堅決退市。將現(xiàn)有“連續(xù)2年造假金額5億元以上且超過50%”的指標(biāo)，調(diào)整為“1年造假2億元以上且超過30%、連續(xù)2年造假3億元以上且超過20%，或者連續(xù)3年及以上造假”三種情形。據(jù)此，原退市標(biāo)準(zhǔn)無法出清的單年大額造假、多年連續(xù)造假公司，將被強(qiáng)制退市。
第二，加大績差公司淘汰力度。現(xiàn)有組合指標(biāo)為虧損且營業(yè)收入低于1億元，本次改革強(qiáng)化持續(xù)經(jīng)營能力考核，出清績差公司。其一，將主板虧損公司營業(yè)收入指標(biāo)從1億元調(diào)高至3億元；其二，虧損中增加利潤總額為負(fù)的考察維度。
第三，完善市值標(biāo)準(zhǔn)等交易類退市指標(biāo)，并繼續(xù)堅持不同板塊差異化的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置。2020年退市改革設(shè)置了3億元市值退市指標(biāo)后，尚無公司觸及，本次該指標(biāo)擬對主板A股（含A+B股）適當(dāng)提高至5億元，旨在加大市場化出清力度。
第四，新增三種規(guī)范類退市情形。將資金占用、內(nèi)控審計意見、控制權(quán)長期無序爭奪等納入規(guī)范類退市情形，增強(qiáng)規(guī)范運作的強(qiáng)約束。一是新增控股股東資金占用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金，余額達(dá)2億元以上或超過凈資產(chǎn)30%，在證監(jiān)會責(zé)令改正期限內(nèi)未能歸還的，將被啟動規(guī)范類退市程序，以退市震懾違規(guī)占用行為，督促占用方及時償還占款。
二是新增內(nèi)控非標(biāo)審計意見退市情形。內(nèi)部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。該指標(biāo)設(shè)置了遞進(jìn)式實施程序，有利于進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)控審計意見作用，督促公司規(guī)范運作。
三是新增控制權(quán)無序爭奪退市情形。上市公司控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息的，依序?qū)嵤㏒T、*ST，直至退市?？刂茩?quán)無序爭奪屬于典型的公司治理亂象，投資者難以判斷信息披露有效性，通過退市予以規(guī)范，重在發(fā)揮震懾作用。
新老劃斷平穩(wěn)過渡
對相關(guān)指標(biāo)給予一定改善期限
本次退市規(guī)則改革充分考慮市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，追溯適用安排總體遵循“不溯及既往”原則，對于財務(wù)類、規(guī)范類、市值類等指標(biāo)均給予了一定的改善期限。
一是關(guān)于財務(wù)類退市指標(biāo)。修改后的主板財務(wù)類“虧損+營業(yè)收入”組合指標(biāo)等從2024年年報開始適用，明年適用組合財務(wù)指標(biāo)觸及退市的公司家數(shù)預(yù)計在30家左右；明年可能觸及該指標(biāo)并實施退市風(fēng)險警示的公司約100家，這些公司還有超過一年半時間來改善經(jīng)營、提高質(zhì)量，2025年底仍然未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，才會退市。
二是關(guān)于交易類退市指標(biāo)。修訂后的市值類退市指標(biāo)也設(shè)置了6個月的過渡期，除已鎖定退市的公司外，滬深兩市當(dāng)前僅3家主板公司市值低于5億元，均為風(fēng)險警示公司，且部分公司已多重風(fēng)險交織，面臨其他類型的退市風(fēng)險。
三是對于規(guī)范類退市新增情形。修訂后的資金占用和控制權(quán)之爭退市自新規(guī)則發(fā)布之日起施行。新規(guī)則發(fā)布實施前，實施非經(jīng)營性占用資金的控股股東、實際控制人已經(jīng)發(fā)生變化，且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的，原資金占用行為不適用新規(guī)則規(guī)范類退市。內(nèi)控非標(biāo)意見退市情形，以2024年度為第一個會計年度，也就是說若公司因2024年年報被出具內(nèi)控非標(biāo)意見，被交易所實施ST且后續(xù)兩年均未改善的，最早將于2026年年報出具后被強(qiáng)制退市。
四是關(guān)于重大違法類退市指標(biāo)。總體按照不溯及既往和穩(wěn)定投資者預(yù)期的原則，以上市公司收到行政處罰事先告知書為新老劃斷時點。新規(guī)則發(fā)布實施后收到行政處罰事先告知書的，適用新規(guī)則關(guān)于重大違法強(qiáng)制退市的規(guī)定。新規(guī)則發(fā)布實施前收到行政處罰事先告知書的，適用原規(guī)則，不再追溯適用。
五是從嚴(yán)打擊財務(wù)造假和資金占用。新規(guī)對連續(xù)3年及以上財務(wù)造假退市、資金占用未解決且未變更控制權(quán)、新規(guī)之后收到財務(wù)造假行政處罰決定書實施ST等情形予以有限追溯適用，目的是加大對違法違規(guī)行為的懲治力度。
02
IPO規(guī)則大變化！一圖讀懂
4月30日，滬深北交易所修訂發(fā)布了股票發(fā)行上市審核規(guī)則等業(yè)務(wù)規(guī)則（統(tǒng)稱“IPO新規(guī)”），進(jìn)一步從源頭上提高上市公司質(zhì)量。詳見《IPO規(guī)則大變化！一圖讀懂》。
整體來看，IPO新規(guī)主要圍繞嚴(yán)把市場入口關(guān)、提高發(fā)行上市財務(wù)指標(biāo)、強(qiáng)化財務(wù)真實性審核、加大現(xiàn)場督導(dǎo)力度、壓緊壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等方面展開。
此次修訂全面上調(diào)了主板上市指標(biāo)，進(jìn)一步明確了主板定位評估具體維度，增強(qiáng)了企業(yè)到主板上市的合理預(yù)期。
科創(chuàng)板方面，在證監(jiān)會正式修訂發(fā)布《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（簡稱《指引》）后，上交所也同步修訂《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（簡稱《暫行規(guī)定》），上調(diào)研發(fā)投入等科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)，更精準(zhǔn)支持“硬科技”企業(yè)到科創(chuàng)板上市。
創(chuàng)業(yè)板方面，深交所適度提高了相關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)指標(biāo)，以進(jìn)一步推動提升創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，強(qiáng)化企業(yè)抗風(fēng)險能力和成長性。
北交所則從完善板塊定位，優(yōu)化審核程序要求，進(jìn)一步壓實發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等各方責(zé)任等方面著手，優(yōu)化股票發(fā)行上市審核制度。
適度提高指標(biāo) 強(qiáng)化板塊定位
為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，強(qiáng)化科創(chuàng)屬性要求，進(jìn)一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色，4月30日，中國證監(jiān)會修訂了《指引》。修改后的《指引》適度提高了對科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的研發(fā)投入、發(fā)明專利數(shù)量及營業(yè)收入復(fù)合增長率要求，旨在引導(dǎo)科創(chuàng)企業(yè)更加重視科研投入和科研成果產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)申報企業(yè)質(zhì)量進(jìn)一步提升。
上交所同步修訂了《暫行規(guī)定》。本次修訂完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化衡量科研投入、科研成果和成長性的關(guān)鍵指標(biāo)。
具體來看，將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”；將“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”；將“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率”由“達(dá)到20%”調(diào)整為“達(dá)到25%”。
將例外條款中“形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上”，同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。
創(chuàng)業(yè)板方面，深交所立足嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)、支持有潛力的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展等現(xiàn)實需要，修訂《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，進(jìn)一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標(biāo)，增強(qiáng)其適應(yīng)性和引導(dǎo)功能。
據(jù)悉，本次修訂強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板成長性要求，將創(chuàng)業(yè)板定位評價標(biāo)準(zhǔn)中的營業(yè)收入復(fù)合增長率指標(biāo)由20%適度提高至25%，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。
新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》則適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的盈利門檻，將最近兩年累計凈利潤指標(biāo)由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風(fēng)險能力。
同時，適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)，將預(yù)計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業(yè)收入由1億元提高至4億元，進(jìn)一步提升有潛力的“優(yōu)創(chuàng)新、高成長”企業(yè)直接融資質(zhì)效。
北交所方面，明確主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合北交所定位，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查并作出專業(yè)判斷。對于不符合市場定位和產(chǎn)業(yè)政策的，北交所可終止審核。
增強(qiáng)穩(wěn)定回報能力
突出主板“大盤藍(lán)籌”特色
目前，滬深交易所主板已聚集了一大批事關(guān)國計民生的骨干企業(yè)和行業(yè)龍頭，市場各方對主板定位已經(jīng)達(dá)成基本共識——突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
在本次規(guī)則修訂中，滬深交易所適度提高了主板上市指標(biāo)：
主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的最近3年累計凈利潤指標(biāo)由1.5億元提高至2億元，最近1年凈利潤指標(biāo)由6000萬元提高至1億元，最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由1億元提升至2億元，最近3年累計營業(yè)收入指標(biāo)由10億元提升至15億元。
主板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)從1.5億元提升至2.5億元，進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌定位，提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力。
主板第三套標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值由80億元提高至100億元，最近1年營業(yè)收入由8億元提高至10億元，強(qiáng)化行業(yè)代表性，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。
修訂后的主板上市條件，擬自4月30日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。
壓實各方責(zé)任 嚴(yán)把IPO“入口關(guān)”
嚴(yán)把IPO“入口關(guān)”，是更好保護(hù)投資者利益，增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性的現(xiàn)實需要。本次規(guī)則修訂，滬深北交易所突出“強(qiáng)本強(qiáng)基”和“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”，著力壓實各方責(zé)任。
首先，要求企業(yè)自身“披清楚”。滬深北交易所均明確發(fā)行人應(yīng)保證相關(guān)信息披露準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力；發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)誠信自律法治意識，協(xié)調(diào)完善公司治理和健全內(nèi)部控制制度，按規(guī)定接受內(nèi)部控制審計。
其次，壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，把防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置。滬深北交易所明確，保薦人應(yīng)當(dāng)從投資者利益出發(fā)，健全內(nèi)部決策和責(zé)任機(jī)制，充分運用資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，確保財務(wù)數(shù)據(jù)符合真實的經(jīng)營情況，切實防范財務(wù)造假；明確審核重點關(guān)注保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對資金流水、客戶供應(yīng)商穿透等方面的核查依據(jù)是否充分、現(xiàn)場核驗方式是否合理合規(guī)。
此外，本次修訂滬深北交易所均進(jìn)一步強(qiáng)化了現(xiàn)場督導(dǎo)力度。明確遏制“一督就撤”現(xiàn)象，強(qiáng)化嚴(yán)監(jiān)管警示震懾。對現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
針對實踐中個別督導(dǎo)對象消極配合等問題，明確保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場督導(dǎo)，謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料的，將在一定期限內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。
在強(qiáng)化自律監(jiān)管手段方面，滬深交易所強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)違規(guī)行為的紀(jì)律處分力度，增加規(guī)定中介機(jī)構(gòu)組織、指使、配合財務(wù)造假等惡劣違規(guī)情形的處分依據(jù)；將中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴(yán)監(jiān)管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現(xiàn)場檢查、督導(dǎo)情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。
03
突擊“清倉式”分紅，標(biāo)準(zhǔn)明確！
4月30日，滬深交易所正式發(fā)布了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務(wù)規(guī)則及細(xì)則、指引。在分紅方面，本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)實施“ST”、上市前突擊“清倉式”分紅等相關(guān)內(nèi)容并明確了突擊“清倉式”分紅的具體標(biāo)準(zhǔn)。詳見《突擊“清倉式”分紅，標(biāo)準(zhǔn)明確！》。
對此，榮正集團(tuán)董事長鄭培敏接受上海證券報記者采訪表示，在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，上市公司是中國最有質(zhì)量的一個公司群體。未來，投資者除了通過資本利得（股價上漲）獲得收益外，現(xiàn)金分紅應(yīng)當(dāng)成為投資者共享上市公司成長價值和投資價值的主要方式之一。
分紅不達(dá)標(biāo)將被“ST”
記者注意到，本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)實施ST，重點針對盈利且有盈余，但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，主要目的在于以更強(qiáng)的約束督促公司回報投資者。
交易所表示，分紅不達(dá)標(biāo)實施ST，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司。主板方面，當(dāng)最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元，公司將會被實施ST。
另外，分紅ST條款明確，回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。
創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板則將分紅金額絕對值標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為3000萬元。同時，規(guī)則充分考慮了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，作了差異化安排，即對于研發(fā)強(qiáng)度大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額占累計營業(yè)收入在15%以上）或研發(fā)規(guī)模大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額在3億元以上）的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司，可豁免實施ST。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，新規(guī)實施將有效督促更多有能力分紅的公司，加大分紅回購力度，切實增強(qiáng)投資者回報。
交易所進(jìn)一步提醒，實施“ST”不是“*ST”，上市公司不會僅因為分紅不達(dá)標(biāo)而被退市。
上交所表示，本次設(shè)置具體指標(biāo)時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預(yù)計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)被實施ST。以2022年度數(shù)據(jù)測算，滬市涉及公司數(shù)量約為30家。
該規(guī)定將自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規(guī)則影響的上市公司可以在過渡期內(nèi)提高現(xiàn)金分紅水平或者回購股份并注銷。
嚴(yán)查突擊“清倉式”分紅
除了分紅不達(dá)標(biāo)將被實施ST以外，滬深交易所還對上市審核規(guī)則作了相關(guān)修訂。
新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負(fù)面清單。滬深交易所在上市審核規(guī)則中新增發(fā)行上市負(fù)面清單，明確相關(guān)申報文件要求。保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”是否存在口碑聲譽(yù)的重大負(fù)面情形，發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。
滬深交易所明確了突擊“清倉式”分紅的具體標(biāo)準(zhǔn)：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。
04
重組新規(guī)來了！重要變化，速覽→
4月30日，滬深北交易所正式發(fā)布修訂后的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，以進(jìn)一步支持上市公司通過規(guī)范實施并購重組提升投資價值。滬深交易所審核規(guī)則從重組上市條件、重組小額快速審核機(jī)制等方面進(jìn)行了修訂，提出支持上市公司之間吸收合并。北交所則進(jìn)一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當(dāng)性管理要求以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求。詳見《重組新規(guī)來了！重要變化，速覽→》
削減“殼資源”價值
為加強(qiáng)對重組上市的監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”資源價值，滬深交易所在審核規(guī)則中修訂了重組上市條件，分別提高了滬市主板、深市主板和創(chuàng)業(yè)板的重組上市條件，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司。
具體來看，滬深交易所要求主板重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合：最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈利潤累計不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于2億元或者營業(yè)收入累計不低于15億元。
深交所也對創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市的門檻進(jìn)行細(xì)化，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于人民幣1億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元；最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣4億元；最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
完善重組小額快速審核機(jī)制
在加強(qiáng)“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機(jī)制、適當(dāng)提高并購標(biāo)的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措也相繼落地。
記者注意到，滬深交易所適當(dāng)放寬了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板小額快速適用范圍，取消相應(yīng)板塊配套融資“不得用于支付交易對價”的限制。同時，按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，滬深交易所將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板配套融資由“不超過5000萬元”調(diào)整為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”，明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日，明確市場預(yù)期。
同時，滬深交易所還明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)或上市公司換股吸收合并交易中，交易對方或被吸收合并公司股東不符合相關(guān)板塊股票投資者適當(dāng)性要求的，僅能持有或者賣出所獲得的股份。
北交所則進(jìn)一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當(dāng)性管理要求，以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求?？紤]北交所有50萬元的自然人投資者準(zhǔn)入要求，本次修訂明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)或上市公司換股吸收合并交易中，交易對方被吸收合并公司股東不符合北交所投資者適當(dāng)性管理要求的，僅能持有或依規(guī)賣出所獲得的股份。同時，考慮到目前規(guī)則對上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)僅有原則安排，本次進(jìn)一步細(xì)化明確上市公司可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格修正等條款，強(qiáng)化可轉(zhuǎn)債作為支付工具的可操作性。
作者：祁豆豆、黎靈希、高志剛、張雪（金麒麟分析師）