鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》出品
近日，寧夏盾源聚芯半導體科技股份有限公司(以下簡稱為“盾源聚芯”)回復了深交所的二輪問詢函，這家主營硅部件和石英坩堝的公司是日本上市公司日本磁控分拆于中國境內(nèi)的第三家擬上市公司，前面兩家分別是安徽富樂德和中欣晶圓。其中，安徽富樂德已上市，中欣晶圓提交了上市申請?zhí)幱趩栐儬顟B(tài)中。
由于盾源聚芯的業(yè)務均分拆于日本磁控的各個子公司，并且與關聯(lián)方存在諸多關聯(lián)交易，因此二輪問詢深交所再度對盾源聚芯的獨立性進行了關注。
除此之外，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》注意到，盾源聚芯對其報告期內(nèi)被下發(fā)限制消費令、被列為重點排污單位的事項未進行披露，而其為關聯(lián)方的保薦機構或存在失職之嫌。
1、關聯(lián)交易占比較高 獨立性存疑
此次IPO，盾源聚芯最被關注的問題是獨立性。
盾源聚芯的間接控股股東為日本上市公司日本磁控，其在中國通過杭州熱磁、上海申和控制各業(yè)務板塊的經(jīng)營主體。
日本磁控在中國分拆的各板塊中，盾源聚芯主營硅部件和石英坩鍋、中欣晶圓主營半導體硅片、安徽富樂德主營泛半導體領域設備精密洗凈服務、江蘇富樂華主營覆銅陶瓷基板。
由于同在半導體這個行業(yè)，盾源聚芯的務順理成章與關聯(lián)方有所業(yè)務往來。
2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯向日本磁控在中國境內(nèi)的子公司銷售坩鍋獲得的收入分別為0.27億元、0.42億元、0.62億元、0.32億元，分別占當期營業(yè)收入的10.36%、6.92%、5.64%、5.55%。
而在中國境外，同期盾源聚芯向關聯(lián)方ATC銷售硅環(huán)獲得的收入分別為0.71億元、0.89億元、1.14億元、0.45億元，分別占當期營業(yè)收入的27.08%、14.74%、10.48%、7.69%；通過日本磁控控制的境外關聯(lián)方間接銷售硅部件等商品的收入分別為0.87億元、1.15億元、0.63億元、0.33億元，分別占當期營業(yè)收入的33.08%、19.04%、5.79%、5.73%。
報告期內(nèi)，盾源聚芯通過關聯(lián)方獲得的收入合計為1.85億元、2.45億元、2.39億元、1.1億元，分別占當期營業(yè)收入的70.52%、40.7%、21.91%、18.97%。
數(shù)據(jù)可見，近年來盾源聚芯對關聯(lián)方的銷售收入比例逐漸下降，但這并不意味著盾源聚芯已經(jīng)擺脫了對關聯(lián)方的依賴，而是對關聯(lián)方的直接銷售減少，通過關聯(lián)方的間接銷售增多。
按照半導體行業(yè)慣例，境外關聯(lián)方協(xié)助推介客戶資源、提供輔助性銷售支持服務時，盾源聚芯會按協(xié)議約定比例向其支付銷售傭金和服務費。
2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯涉及傭金及服務費支付的銷售收入金額分別為0.88億元、2.59億元、5.97億元、1.87億元，分別占當期營業(yè)收入的33.53%、43.11%、54.64%、32.19%。
在這種關聯(lián)交易高企的背景下，能否擺脫關聯(lián)方獨立完成銷售也成立盾源聚芯不得不面對的問題。
此外，盾源聚芯向關聯(lián)方支付的傭金數(shù)額不菲，這一項支出不可避免地影響到了盾源聚芯的盈利能力。同期其支付的銷售傭金及服務費分別為0.05億元、0.3億元、0.64億元、0.19億元，分別占當期凈利潤的13.41%、22.44%、30.25%、10.26%。
值得注意的是，盾源聚芯的傭金增多主要與其2021年新增的大客戶A有關。
2021-2022年及2023年上半年，盾源聚芯為了與客戶A達成交易，向中間推介的日本磁控境外子公司FTU支付的傭金分別為0.25億元、0.44億元、0.07億元，分別占當期傭金總額的83.77%、68.71%、37.96%，而每期的實際傭金費率分別為12.86%、11.8%、11.6%，2021年及2022年的費率都是關聯(lián)方中最高的。
由于盾源聚芯對客戶A申請了豁免披露，這位2021年及2022年的第一大客戶被披上了一抹神秘色彩，而此也引發(fā)了外界對于盾源聚芯的猜測：該交易是否真實有效、是否涉及利益輸送？
除了大客戶A之外，盾源聚芯向關聯(lián)方和非關聯(lián)方的銷售毛利率差異也讓其陷入利益輸送的“疑云”中。
以硅環(huán)為例，報告期內(nèi)，盾源聚芯向關聯(lián)方ATC銷售硅環(huán)的毛利率分別為30.92%、12.49%、11.17%、1%，而非關聯(lián)方的銷售毛利率分別為34.86%、42.55%、39.19%、11.91%，差異率不可謂不大，同樣的情況也發(fā)生在硅部件材料和太陽能坩鍋上。
對此，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》向盾源聚芯發(fā)去求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復。
2、信披或存問題 保薦機構為關聯(lián)方
除了獨立性存疑外，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》發(fā)現(xiàn)，盾源聚芯的信披或存在問題。
據(jù)（2020）寧0105執(zhí)67號文件，2020年1月14日，盾源聚芯的前身寧夏富樂德石英材料有限公司因未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，被銀川市西夏區(qū)人民法院采取限制消費措施，限制盾源聚芯及盾源聚芯（法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人）賀賢漢不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。
2020年在報告期內(nèi)，但盾源聚芯卻并未對此事項進行披露，盾源聚芯及其董事長賀賢漢的限制消費令是否解除、與執(zhí)行申請人寧夏柏盛環(huán)保裝備工程有限公司的糾紛是否解決等問題均不得而知。
盾源聚芯董事長賀賢漢
除了限制消費令沒有披露外，2022年子公司被列為重點排污單位的事項，盾源聚芯依然沒有進行披露。
根據(jù)杭環(huán)發(fā)[2022]26號文件，2022年4月14日，盾源聚芯子公司杭州盾源聚芯半導體科技有限公司被杭州市生態(tài)環(huán)境局列為了重點排污單位。
據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理（2023 年8月修訂）》的上市公司社會責任報告披露要求中，被列入環(huán)保部門公布的重點排污單位的上市公司或其重要子公司，應當按照相關法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標排放情況、執(zhí)行的污染物排放標準、核定的排放總量）、防治污染設施的建設和運行情況、建設項目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護行政許可情況、突發(fā)環(huán)境事件應急預案、環(huán)境自行監(jiān)測方案及其他應當公開的環(huán)境信息。
然而，盾源聚芯卻對以上兩個事項都沒有進行披露，其信披的合規(guī)性方面值得質疑，其保薦機構或許也存在失職之嫌。
此次IPO，盾源聚芯的保薦機構為東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱為“東方投行”），為東方證券股份有限公司（以下簡稱為“東方證券”）的全資子公司。
鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》注意到，東方投行與盾源聚芯存在關聯(lián)關系。
據(jù)招股書，東證睿喬投資合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡稱為“東證睿喬”)持有盾源聚芯0.46%的股權，而東證睿喬的執(zhí)行事務合伙人上海東方證券資本投資有限公司為東方證券的全資子公司。
事實上，深交所也注意到了這樁關聯(lián)關系，要求盾源聚芯說明東方投行及其關聯(lián)方是否存在利益安排，是否影響盾源聚芯獨立性。
對此，盾源聚芯稱東證睿喬因看好盾源聚芯行業(yè)、發(fā)展前景和未來成長性而投資，以獲取財務投資收益為目的，東方投行相關盡職調(diào)查工作獨立、充分、客觀。
然而，既然如盾源聚芯所述，為何其招股書中沒有對限制消費令、重點排污單位的事項進行披露？東方投行又為何沒有督促盾源聚芯如實披露？
對于是否因股權關系的原因，東方投行對盾源聚芯存在包庇行為，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》向盾源聚芯發(fā)去了求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復。