出品:新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
文/夏蟲工作室
核心觀點(diǎn):海昇藥業(yè)上市次日便出現(xiàn)破發(fā),投資者似乎對(duì)公司未來前景在用腳投票。公司股價(jià)持續(xù)破發(fā)壓力下,觸發(fā)股價(jià)維穩(wěn)條件。然而,由于公司實(shí)控人股權(quán)過于集中,在不違反監(jiān)管要求情況下,實(shí)控人增持一手的“騷操作”引發(fā)了巨大輿情。
近期,監(jiān)管再次釋放強(qiáng)監(jiān)管信號(hào)。證監(jiān)會(huì)曾深夜發(fā)文,將從嚴(yán)打擊欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假等信息披露違法行為。
強(qiáng)監(jiān)管背后折射出監(jiān)管對(duì)上市公司高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)強(qiáng)烈要求。監(jiān)管人士表示,上市公司是資本市場(chǎng)運(yùn)行的邏輯起點(diǎn),資本市場(chǎng)所有產(chǎn)品幾乎都與上市公司相關(guān)。股票、債券、基金等金融產(chǎn)品的價(jià)值,取決于上市公司的質(zhì)量和未來盈利能力。
事實(shí)上,監(jiān)管管理層圍繞提升“上市公司質(zhì)量”這一目標(biāo),采取了多措并舉策略。一方面,管理層不僅全鏈條把關(guān),將嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行及財(cái)務(wù)造假公司,同時(shí)也通過評(píng)級(jí)機(jī)制進(jìn)一步夯實(shí)“看門人”等中介機(jī)構(gòu)責(zé)任;另一方面,對(duì)上市后出現(xiàn)破發(fā)破凈企業(yè)則對(duì)實(shí)控人減持及上市公司再融資采取進(jìn)一步約束措施。
基于以上背景,我們將以后視鏡視角,對(duì)2020年以來上市發(fā)行1648家(不含澤達(dá)易盛、紫晶存儲(chǔ)等已退市公司)的公司質(zhì)量進(jìn)行全面復(fù)盤。本文主要分析海昇藥業(yè)。
增持一手另有隱情?
近日,海昇藥業(yè)增持一手股票引發(fā)爭(zhēng)議。
3月5日,公司發(fā)布《關(guān)于實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)方案的公告》。公告顯示,海昇藥業(yè)控股股東、實(shí)控人葉山海、葉瑾之父女計(jì)劃于2024年3月7日-2024年6月6日,增持不超過100股,增持價(jià)格不超過19.90元/股,金額不超過1990元。
如此之低的增持金額,引發(fā)股民質(zhì)疑,甚至被投資者吐槽“摳門”。
需要指出的是,海昇藥業(yè)于2024年2月2日在北交所掛牌上市。
海昇藥業(yè)本次在北交所發(fā)行數(shù)量為2,000.00萬股(不含超額配售選擇權(quán));2,300.00萬股(超額配售選擇權(quán)全額行使后),發(fā)行價(jià)格19.90元/股,保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司,保薦代表人為王新洛、王海濤;聯(lián)席主承銷商為甬興證券有限公司。
海昇藥業(yè)募資出現(xiàn)縮水。2024年1月22日披露的招股說明書顯示,公司擬募集資金4.29億元,而實(shí)際公司募資3.98億元。
來源:wind
值得注意的是,公司上市首日股價(jià)平收,次日公司股價(jià)大幅跌破發(fā)行價(jià)。上市至今,公司股價(jià)持續(xù)處于破發(fā)狀態(tài)。
來源:wind
由于公司股價(jià)持續(xù)低于發(fā)行價(jià),由此觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件。據(jù)悉,公司股票正式在北交所上市之日起第一個(gè)月內(nèi),除因不可抗力因素所致,若出現(xiàn)公司股票連續(xù) 10 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于本次發(fā)行價(jià)格(如因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整),穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案承諾主體應(yīng)當(dāng)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施。
需要指出的是,公司增持計(jì)劃實(shí)施前,公司非公眾股東合持股 59,999,900 股,占公司總股本的 74.9999%。
然而,根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(等法規(guī),實(shí)控人增持股票應(yīng)在不導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)分布不符合北交所上市條件的前提下進(jìn)行。其中條件之一就是公開發(fā)行后,公司股東人數(shù)不少于200人,公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的,公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。
根據(jù)公司制定的穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案,控股股東、實(shí)際控制人增持股票發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等法律法規(guī)的條件和要求,且不應(yīng)導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)分布不符合北交所上市條件的前提下,對(duì)發(fā)行人股票進(jìn)行增持。經(jīng)公司測(cè)算本次擬增持股份數(shù)量上限為不超過 100 股,占公司總股本的 0.0001%,增持完成后,公司公眾股東占比不低于 25.0000%,公司股權(quán)分布符合北交所上市條件。
值得注意的是,由于增持一手引發(fā)爭(zhēng)議,隨即撤回相關(guān)公告并致歉。
海昇藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于擬調(diào)整穩(wěn)價(jià)措施暨致歉的公告》稱,公司于近日收到實(shí)控人葉山海和葉瑾之出具的《關(guān)于擬調(diào)整穩(wěn)價(jià)措施的申請(qǐng)》。實(shí)控人出于維護(hù)投資者利益、穩(wěn)定公司股價(jià)和提高公司價(jià)值的考慮,申請(qǐng)調(diào)整穩(wěn)定股價(jià)措施安排,包括但不限于延長(zhǎng)實(shí)際控制人股份鎖定期、提升投資者回報(bào)等措施。
海昇藥業(yè)表示,公司對(duì)于前期未審慎制定切實(shí)有效的穩(wěn)價(jià)措施,未能充分考慮對(duì)市場(chǎng)和投資者的影響,向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。公司董事會(huì)將及時(shí)研究制定切實(shí)可行的穩(wěn)價(jià)方案,經(jīng)履行相關(guān)決策程序后盡快發(fā)布。
或暴露公司治理病 上市當(dāng)年業(yè)績(jī)大變臉
事實(shí)上,公司大部分股權(quán)集中在實(shí)控人手中。
公司上市發(fā)行前,葉山海直接持有公司股份19,596,200股,占比為32.66%,通過衢州有明間接控制公司股份1,000,000股,占比為1.67%,葉瑾之直接持有公司股份19,800,000股,占比為33.00%,葉山海與葉瑾之為父女關(guān)系,且簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》,約定雙方就公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向董事會(huì)、股東大會(huì)行使提案權(quán)與表決權(quán)時(shí)保持一致,雙方充分溝通以達(dá)成一致意見,協(xié)商不成以葉山海的意見為最終意見。因此葉山海與葉瑾之構(gòu)成一致行動(dòng)人,二人合計(jì)控制公司股份40,396,200股,占比為67.33%,為公司控股股東及實(shí)際控制人。
在公司股權(quán)過度集中情況下,公司也出現(xiàn)內(nèi)控問題。根據(jù)申請(qǐng)文件,報(bào)告期內(nèi)公司存在多種財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況,其一,公司報(bào)告期內(nèi)存在通過員工個(gè)人卡或現(xiàn)金支付員工工資的情況,其中2020年支付金額為116.23萬元;其二,公司在報(bào)告期內(nèi)存在銀行承兌匯票使用不規(guī)范的問題,包括購(gòu)買票據(jù)、大票換小票、票據(jù)找零等情況;其三,報(bào)告期內(nèi)公司存在向?qū)嶋H控制人葉山海等關(guān)聯(lián)方短期拆入大額資金的情況,且并未計(jì)提利息。
此外,公司上市當(dāng)年便出現(xiàn)業(yè)績(jī)大變臉。2月26日,海昇藥業(yè)發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào),公司2023年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.15億元,同比下降18.61%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8547.28萬元,同比下降24.15%。對(duì)于業(yè)績(jī)變臉,公司稱主要產(chǎn)品磺胺噻唑受俄烏沖突影響,終端俄羅斯客戶美元支付存在困難,導(dǎo)致客戶采購(gòu)量大幅減少和地昔尼爾產(chǎn)品因客戶短期需求波動(dòng)影響引起銷量減少。