東莞某公司注銷時(shí)未進(jìn)行合法完整的清算，四名股東被債權(quán)人追索債務(wù)，相關(guān)訴訟案件生效民事判決認(rèn)定公司四名股東共同承擔(dān)公司對(duì)外債務(wù)。其中股東鐘某支付了大部分款項(xiàng)清償公司債務(wù)后，狀告另三名股東連帶分?jǐn)偲鋲|付款項(xiàng)及利息。2023年12月27日，東莞市第二人民法院通報(bào)此案。法院認(rèn)定各股東應(yīng)參照出資比例承擔(dān)責(zé)任份額，判令其他三名股東分別支付相應(yīng)份額款項(xiàng)給鐘某。
公司注銷未合法完整清算四股東被追索債務(wù)
2019年，廣東某鞋業(yè)科技有限公司注銷。該公司注銷前，有四名股東，分別為錢某、周某、鐘某、許某，前三人持股比例均各為30%，許某持股比例為10%。
鞋業(yè)公司注銷后，上述四名股東遭遇了兩宗訴訟案件。
2020年，臺(tái)州市等數(shù)家合作商家聯(lián)合起訴錢某等四名股東。2021年，東莞市第二人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，該案系清算責(zé)任糾紛，判決認(rèn)定錢某等四人作為鞋業(yè)公司的股東，在申請(qǐng)?jiān)摴具M(jìn)行簡易注銷時(shí)，并未舉證證明其對(duì)該公司進(jìn)行了合法完整的清算，且未通知債權(quán)人，四人在申請(qǐng)公司簡易注銷時(shí)出具承諾書承諾清算工作已全面完結(jié)，否則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，故依法應(yīng)由四股東共同承擔(dān)鞋業(yè)公司的債務(wù)。該判決確認(rèn)原告和鞋業(yè)公司簽訂的協(xié)議已解除，錢某等四人共同向臺(tái)州市某公司返還25萬元及相應(yīng)利息。后錢某等四人上訴，東莞市中級(jí)人民法院終審判決維持原判。
就在第一宗訴訟案件立案不久，錢某等四人又迎來了第二宗訴訟官司。臺(tái)州市某公司聯(lián)合數(shù)名商家起訴錢某等四人。2021年1月，東莞市第二人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，該案為與公司有關(guān)的糾紛案，判決確認(rèn)臺(tái)州市某公司和鞋業(yè)公司簽訂的協(xié)議已解除，判決鐘某等四人共同向該案原告履行賠償5萬元等義務(wù)。錢某等四人上訴，東莞市中級(jí)人民法院終審維持原判。
一股東清償債務(wù)后狀告其他三股東追償
上述兩宗案件分別經(jīng)東莞市第二人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，均已履行完畢。第一宗案件中，已執(zhí)行到位的執(zhí)行款分別為扣劃鐘某1.8萬多元、26.3萬多元及扣劃錢某1.6萬多元，合計(jì)執(zhí)行到位29.8萬多元。第二宗案件中，已執(zhí)行到位的執(zhí)行款為扣劃鐘某的5.1萬多元。
在上述兩個(gè)案件執(zhí)行結(jié)束后，鐘某向東莞市第二人民法院起訴錢某、周某、許某等其他三名股東，請(qǐng)求法院判令三人連帶支付鐘某為三人墊付的執(zhí)行追償款25萬多元及相應(yīng)資金占用利息2000多元、該案的律師費(fèi)1.2萬元，訴訟費(fèi)由三被告共同承擔(dān)。
按出資比例承擔(dān)責(zé)任三股東被判返還墊付款
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案為追償權(quán)糾紛。生效法律文書判決鐘某與其他三名股東應(yīng)承擔(dān)共同清償責(zé)任，結(jié)合前述案件的執(zhí)行情況，可認(rèn)定為四人承擔(dān)的責(zé)任為連帶責(zé)任。鐘某已支付相應(yīng)款項(xiàng)，現(xiàn)向其他三人要求追償，符合《民法典》相關(guān)規(guī)定，法院予以支持。
在鐘某未舉證證明四人作為股東在注銷鞋業(yè)公司時(shí)存在重大過錯(cuò)的情況下，法院酌情參照鞋業(yè)公司的股東出資比例認(rèn)定四人的過錯(cuò)，即由鐘某、錢某、周某分別承擔(dān)案涉?zhèn)鶆?wù)的30%責(zé)任，許某承擔(dān)案涉?zhèn)鶆?wù)的10%責(zé)任。
兩個(gè)訴訟案的執(zhí)行案件結(jié)案標(biāo)的合計(jì)為35萬多元，鐘某、錢某、周某應(yīng)各承擔(dān)10.5萬多元，許某應(yīng)承擔(dān)3.5萬多元。鐘某實(shí)際承擔(dān)33.4萬多元，超出其責(zé)任份額部分的22.8萬多元，有權(quán)向錢某、周某、許某追償。錢某已在執(zhí)行案件中支付1.6萬多元，故其仍應(yīng)向鐘某支付款項(xiàng)8.8萬多元；周某應(yīng)向鐘某支付款項(xiàng)10.5萬多元；許某應(yīng)向鐘某支付款項(xiàng)3.5萬多元。
關(guān)于資金占用利息，實(shí)為逾期付款損失。鐘某主張分別從司法扣劃執(zhí)行款及其主動(dòng)繳交執(zhí)行款當(dāng)日起算逾期付款損失，法院予以支持。鐘某未舉證證明其與其他三名股東就訴訟產(chǎn)生律師費(fèi)的負(fù)擔(dān)問題進(jìn)行約定，現(xiàn)要求三人負(fù)擔(dān)其律師費(fèi)損失缺乏依據(jù)，法院不予支持。
2023年，東莞市第二人民法院一審判令錢某、周某、許某分別向鐘某支付上述款項(xiàng)，并賠償逾期付款損失。鐘某、許某不服，提出上訴。后東莞市中級(jí)人民法院終審維持原判。
【法官說法】
公司股東應(yīng)參照出資比例承擔(dān)責(zé)任份額
承辦本案的東莞市第二人民法院厚街法庭鄭承怡法官稱，本案審理關(guān)鍵在于公司股東對(duì)外連帶承擔(dān)債務(wù)后，股東內(nèi)部承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任分配應(yīng)如何認(rèn)定，先行承擔(dān)對(duì)外債務(wù)的股東向其他股東的追償金額應(yīng)如何確定。
《民法典》第一百七十八條第二款規(guī)定“ 連帶責(zé)任人的責(zé)任份額根據(jù)各自責(zé)任大小確定；難以確定責(zé)任大小的，平均承擔(dān)責(zé)任。實(shí)際承擔(dān)責(zé)任超過自己責(zé)任份額的連帶責(zé)任人，有權(quán)向其他連帶責(zé)任人追償”以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”，上述法條僅規(guī)定責(zé)任主體之一承擔(dān)共同或連帶責(zé)任后，其他責(zé)任主體按其過錯(cuò)大小分配責(zé)任，但未進(jìn)一步明確責(zé)任主體過錯(cuò)大小的具體要件。那么，各股東過錯(cuò)大小應(yīng)如何酌定呢？
本案中，鐘某主張各股東應(yīng)平均分配責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。而且，如果一刀切地平均分配責(zé)任，則有可能滋長股東怠于履行義務(wù)風(fēng)氣，導(dǎo)致出現(xiàn)利益失衡現(xiàn)象。法院依據(jù)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，酌情參照各股東出資比例認(rèn)定過錯(cuò)大小，符合公平原則，有利于明確公司股東的權(quán)利義務(wù)，激勵(lì)股東積極履行義務(wù)，促進(jìn)公司健康有序發(fā)展，對(duì)營造良好營商環(huán)境有正向作用。