國航收購山航近期沒有大的進展，但山航股價和5月底國航宣布籌劃收購山東航空控股權(quán)時的2.70元相比，已經(jīng)漲了不少。從5月底至今，*ST山航發(fā)布了6次股票交易異常波動公告。12月28日，*ST山航收盤價4.90元。
值得注意的是，*ST山航B于12月24日發(fā)布公告稱，因部分內(nèi)容尚需進一步核實和完善，再次延期回復深圳證券交易所關(guān)注函。這是關(guān)于此事的第二次延期。之前的延期是到12月23日，這次山航預計12月30日前回復。
這份深交所關(guān)注函，主要是希望說明6月份簽署的國航收購山航集團控制權(quán)的框架協(xié)議后續(xù)進展，有什么困難，是否有重大變化，并作出風險提示。
為什么山航回復這份關(guān)注函如此費勁？國航收購山航，是否會好事多磨？
在退市邊緣“瘋狂試探”的山航
深交所12月12日對*ST山航B下發(fā)關(guān)注函，關(guān)注函指出，山航6月14日公告稱公司與山東航空集團有限公司（以下簡稱“山航集團”）、中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“中國國航”）等方簽署《關(guān)于山東航空集團有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資框架協(xié)議》，中國國航擬收購山航集團控制權(quán)并觸發(fā)對公司的要約收購義務。
關(guān)注函要求*ST山航B說明自框架協(xié)議簽訂以來，公司及相關(guān)方所做的主要工作，截至目前的本次交易最新進展狀況；充分說明影響本次交易繼續(xù)推進的主要工作難點和障礙，正式協(xié)議的簽署是否存在重大不確定性，予以重大風險提示；詳細說明截至目前本次交易各方的合作意愿、后續(xù)正式協(xié)議簽訂及相關(guān)義務的履行意愿、規(guī)劃等是否發(fā)生重大變化；結(jié)合公司最新財務數(shù)據(jù)、本次交易的進展情況，對公司后續(xù)面臨的退市風險以及其他方面風險予以充分評估，并進行重大風險提示。
山航12月15日的要約收購事項進展公告稱，截至目前，中國國航及相關(guān)中介機構(gòu)已完成對山航集團的盡職調(diào)查及審計工作，包括中國國航在內(nèi)的擬議交易相關(guān)方正在積極推進評估及國有資產(chǎn)評估備案、交易方案及交易文件磋商等各項工作。
公告還表示，擬議交易在完成上述工作后，尚需獲得相關(guān)方內(nèi)部決策機構(gòu)批準；尚需相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及/或增資協(xié)議等正式交易文件；尚需獲得全部必需的相關(guān)政府主管部門的批準，包括獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬議交易的批準、通過必要的反壟斷審查等。
這場收購從公開啟動至今，已經(jīng)歷時近7個月。
產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟咨詢機構(gòu)景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐認為，通常情況下，收購中的債務怎么處理可能耗時較長?！艾F(xiàn)在山航資不抵債，從收購方來說，可能與債權(quán)方進行債務處理的交涉。有欠銀行的，有欠政府的，收購方肯定不想背一個很大的包袱。如果收購失敗，也會使債權(quán)方受到很大損失。”
民航專業(yè)人士林智杰表示，對于地方航空公司的增資，需要有一個過程，時間也不會太短?！耙环矫媸琴Y金的問題，以什么樣的形式注資，是現(xiàn)金，還是土地、房產(chǎn)、飛機等等，另一方面就是關(guān)于股比的問題，是需要股東雙方共同商量協(xié)調(diào)來推進的，這個溝通協(xié)調(diào)的過程應該是要有的?！?/p>
從12月15日發(fā)布的《山東航空股份有限公司關(guān)于要約收購事項的進展公告》中看，在不考慮擬議交易及本次要約收購的情況下，山東航空股票本身也面臨強制退市的風險。
由于山東航空2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.1 條第一款第（二）項的規(guī)定，公司股票交易已于2022年4月1日起被實施“退市風險警示”。
根據(jù)山東航空2022年三季報，由于業(yè)績虧損，截至2022年9月30日，山東航空未經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為-62.38億元。如2022年度出現(xiàn)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.11 條情形（比如經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值等），在2022年年報披露后，公司股票將面臨強制退市風險。
*ST山航2022年第三季度主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
B股上市的山航，2021年底就已經(jīng)資不抵債，負債率高達102.81%，凈資產(chǎn)已經(jīng)是-9.177億元，戴上了ST的帽子。2022年一季度，山航資產(chǎn)負債率攀升至107.01%。
目前，山航B的主要股東為山東航空集團和中國國航，其中山航集團持股42%，國航持股22.8%。而在山航集團眾多股東中，國航是單一最大股東，占其49.4%的股份，其余股東則均來自山東，這些山東方面股東的股份加在一起是絕對控股。
如果收購流程尚未完成，山東航空股票就觸發(fā)退市條件，被強制退市，會有什么影響？
產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟咨詢機構(gòu)景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐認為，如果山航退市了，在金融機構(gòu)質(zhì)押的股權(quán)可能大幅貶值，引發(fā)壞賬風險?！?/p>
但他也表示，作為本省重要的國有企業(yè)，山東應該不太會讓這種情況出現(xiàn)，因為大概率會有不少山東本省的金融機構(gòu)涉及其中。
國航系將坐上業(yè)內(nèi)頭把交椅
中國國航今年5月30日發(fā)布《中國國際航空股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，稱正在籌劃取得山東航空集團有限公司（簡稱“山航集團”）的控制權(quán)，并進而取得山東航空股份有限公司（簡稱“山航股份”）的控制權(quán)。
如果這次收購完成，國航取得對山航集團的控制權(quán)，間接控制山航股份42.00%股份，聯(lián)同之前持有的山航股份22.80%股份，國航希望最終山航股份退市。
國航收購山航成功后，對兩家企業(yè)自身發(fā)展和民航市場會帶來什么影響？
景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐認為，國航收購山航，對山航的良性經(jīng)營能夠有比較好的推動作用，“明年應該是航空業(yè)重振關(guān)鍵的一年，也需要有更多的資金來維持?！彼J為，對于國航來說，主要目標還是要做大。
據(jù)知情人士透露，今年年初，相關(guān)股東方已經(jīng)開始為山航的增資進行盡調(diào)，國航方面也希望通過此次增資，進一步實現(xiàn)對山航的絕對控股。
民航專業(yè)人士林智杰介紹，國內(nèi)的中型航空公司一般有兩種股權(quán)的模式。“一種是三大航控股，主要定位就是要為股東貢獻更多的利潤，和大股東有更多更深度的業(yè)務協(xié)同，比如在機隊規(guī)劃，在航線網(wǎng)絡，市場營銷等等方面，從而實現(xiàn)集團利益的最大化。另一類型就是由地方政府控股的，能夠更多的支持地方經(jīng)濟的發(fā)展，擴大機隊規(guī)模，開通更多的國際，洲際的航線，包括國內(nèi)的政策性航線?！?/p>
林智杰認為，國航和山東航空并購成功之后，國航系的規(guī)模將會超過東航系，甚至超過南航系，成為中國最大的航空集團。
“但從具體的航線市場上，市場的集中度或者說壟斷性不會有特別大的提升。國航的航線網(wǎng)絡和山東航空比較互補，基本沒有什么重疊，所以更完善兩家公司的基地布局。國航主要是在北京，成都，深圳，山東航空主要是在濟南，青島，廈門。”林智杰說。