8月3日，南玻A(6.500, -0.18, -2.69%)（000012.SZ）開盤迅速漲停，盡管盤尾出現(xiàn)跳水，仍收漲7.57%。
“這是市場在歡迎老姚（姚振華）退場。當(dāng)年寶能進(jìn)哪只票，哪只票就大漲；現(xiàn)在是寶能離開哪只，哪只就漲?！碑?dāng)天下午，寶能系前高管劉偉（化名）對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)直言。
當(dāng)天盤后，南玻A公布了臨時(shí)股東會(huì)決議結(jié)果，兩項(xiàng)議案都獲得通過：7月上旬離開前海人壽的沈成方成功進(jìn)入南玻董事會(huì)，現(xiàn)任董事王健被罷免。
這一投票結(jié)果不僅標(biāo)志著南玻近期高層內(nèi)斗已經(jīng)出現(xiàn)階段性結(jié)局，也意味著陷入危機(jī)一年后，寶能系的資本帝國搖搖欲墜。
近期，多名寶能系前高管都對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，寶能失去南玻已經(jīng)是大勢所趨。
寶能與南玻的矛盾，直接導(dǎo)火索是6月底原董事張金順的突然辭職又撤回辭職，但更深層的原因在于，寶能與上市公司管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營理念的根本差異。
根據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪所獲得的信息，寶能在乎的是對(duì)南玻的控制權(quán)，而上市公司管理團(tuán)隊(duì)關(guān)注的則是南玻未來的發(fā)展。
以現(xiàn)在的局面來看，寶能失去了對(duì)南玻董事會(huì)、股東會(huì)的掌控。此外，隨著南玻的第一大股東——前海人壽即將迎來新主人，這家寶能系控制六年之久的上市公司也將改換門戶。
南玻高層分歧
在寶能系控股或位列第一大股東的四家上市公司中，南玻算是最為優(yōu)質(zhì)的一家。按照劉偉接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)的說法，“南玻和中炬高新（600872.SH）都是好公司，韶能股份（000601.SZ）、南寧百貨（600712.SH）也還算不錯(cuò)?！?/p>
6月22日，南玻董事會(huì)通過可轉(zhuǎn)債預(yù)案、青海新建高純晶硅項(xiàng)目等議案。據(jù)悉，寶能對(duì)于南玻發(fā)行可轉(zhuǎn)債一事是抗拒的。董事會(huì)對(duì)議案的通過也意味著，南玻高層與寶能的矛盾正式浮出水面。
按照當(dāng)天董事會(huì)決議公告，南玻擬發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過28億元，其中20億元投向年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項(xiàng)目。南玻將這一項(xiàng)目視為公司未來發(fā)展的重點(diǎn)：“在青海省布局高純晶硅生產(chǎn)線對(duì)南玻新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義?！?/p>
值得注意的是，當(dāng)天所有議案均獲得南玻9名董事、3名監(jiān)事的一致同意通過，只待7月11日臨時(shí)股東會(huì)召開。
但不到一周，6月28日，南玻原董事張金順因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)。第二天，張金順又撤回辭職報(bào)告。但是，南玻當(dāng)天盤后仍然發(fā)出了張金順辭職的公告。
張金順在南玻董事中有著特殊地位，他是寶能系的核心人物之一。前寶能系高管楊明（化名）告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，“如果給寶能高管排序，老姚（姚振華）排第一，張金順就是第二?！?/p>
楊明直指張金順的辭職和寶能掌門人姚振華有直接關(guān)系：“老姚對(duì)張金順不放心，認(rèn)為張金順等高管背叛了他。而張金順是資本市場出身，在大是大非面前會(huì)審慎投下自己票?！?/p>
對(duì)此，時(shí)代財(cái)經(jīng)也向?qū)毮芗瘓F(tuán)求證，但其相關(guān)工作人員回復(fù)稱，涉及南玻相關(guān)內(nèi)容以南玻公告為準(zhǔn)。
截圖來源：南玻A公告
根據(jù)公開資料，進(jìn)入寶能系前，張金順歷任平安銀行總行黨委委員、副行長，平安信托有限責(zé)任公司董事長、黨委書記，長安國際信托股份有限公司總經(jīng)理。
而在加入寶能后，張金順擔(dān)任過深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司副董事長，鉅盛華股份有限公司總裁兼CEO，前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司董事長，寶能物流集團(tuán)有限公司董事長，以及南玻董事。
不過，在今年4月披露的南玻2021年年報(bào)中，張金順的職位只剩下了南玻董事。
張金順前腳離開董事會(huì)，南玻的可轉(zhuǎn)債發(fā)行立馬生變。
據(jù)7月18日盤后南玻給交易所的回復(fù)函，7月1日晚8點(diǎn)22分，董事王?。喜＜瘓F(tuán)CEO）、董事程細(xì)寶、董事姚壯和發(fā)郵件至公司董事會(huì)辦公室及董事長陳琳，提議召開臨時(shí)董事會(huì)要求進(jìn)行再議高純晶硅項(xiàng)目和可轉(zhuǎn)債發(fā)行，并取消臨時(shí)股東大會(huì)。
此前6月22日的董事會(huì)上，上述三名董事投下的都是贊成票。
對(duì)于這次“突襲”，南玻選擇否決三名董事的提議，認(rèn)為時(shí)間不夠，客觀上無法發(fā)起董事會(huì)決議。
“突襲”的第二天（7月2日），南玻董事會(huì)秘書楊昕宇就因個(gè)人原因辭職了。
楊明告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，楊昕宇辭職的直接原因是張金順辭職風(fēng)波——6月28日張金順辭職、6月29日又申請(qǐng)撤回辭職，但6月30日公司還是發(fā)布了張金順辭職的公告。“楊昕宇在張金順辭職是否成立的這件事上，選擇站在了姚振華一方，拒絕發(fā)布張金順撤回辭職的公告。所以，他不能再留在南玻?！?/p>
董秘楊昕宇到底是辭職，還是被罷免？
上述南玻致交易所回復(fù)函中提到，“在《關(guān)于解聘董事會(huì)秘書的議案》發(fā)出后，有董事發(fā)現(xiàn)該議案措辭不嚴(yán)謹(jǐn)，建議將該議案修改為《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)秘書的議案》，并重新發(fā)出給各位董事。”
7月8日，南玻獨(dú)立董事朱桂龍關(guān)于反對(duì)董事會(huì)補(bǔ)選董事的獨(dú)立意見中也提及：“張金順董事辭職問題反反復(fù)復(fù)，公司始終沒有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時(shí)，公司罷免董事會(huì)秘書議案設(shè)立，以后后來撤銷。”
截圖來源：南玻A公告
時(shí)代財(cái)經(jīng)亦向南玻求證上述事項(xiàng)，8月3日下午，接聽電話的工作人員表示，公司證券部正在忙于臨時(shí)股東會(huì)，目前無人可以答復(fù)提問。
而在張金順、楊昕宇離開南玻后，7月8日、10日，寶能召開前海人壽臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，罷免沈成方前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，罷免陳琳前海人壽監(jiān)事職務(wù)。2016年1月，陳琳代表前海人壽進(jìn)入南玻董事會(huì)，當(dāng)年11月當(dāng)選南玻董事長，任職至今。
同時(shí)，在上述今年7月的會(huì)議上，寶能決定委派李劍龍參加南玻股東大會(huì)，要求對(duì)上述可轉(zhuǎn)債相關(guān)議案投反對(duì)票。
“李劍龍比較年輕，他在寶能是董事長辦公室秘書出身。不過，在大批高管離職后，他扮演的‘角色’越來越多了。”劉偉對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。
7月11日，南玻臨時(shí)股東會(huì)如期召開，但會(huì)上出現(xiàn)了“兩個(gè)前海人壽”。
一方面，李劍龍手持前海人壽五位股東蓋章的告知函，要求以前海人壽授權(quán)代表身份進(jìn)行投票，卻被見證律師認(rèn)為前海人壽并未授權(quán)過；另一方面，當(dāng)天前海人壽方通過網(wǎng)絡(luò)投票，對(duì)臨時(shí)股東會(huì)所有議案都投出贊成票。
截圖來源：南玻A公告
次日，前海人壽向南玻董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，審議罷免王健職務(wù)、選舉沈成方為董事的議案。
至此，南玻董事會(huì)內(nèi)部的派系已經(jīng)一目了然。一派是以王健為首，堅(jiān)定站在寶能一邊；另一派是以陳琳為首，與寶能系分道揚(yáng)鑣。
在7月16日審議罷免王健、選舉沈成方的董事會(huì)上，兩派戰(zhàn)成了平手。投下贊成票的有董事長陳琳、董事程靖剛、獨(dú)立董事朱乾宇、獨(dú)立董事許年行；投下反對(duì)票的有董事王健、董事程細(xì)寶、董事姚壯和、獨(dú)立董事朱桂龍。
董事會(huì)提案被阻后，當(dāng)天前海人壽就向南玻監(jiān)事會(huì)提出相同提案。監(jiān)事會(huì)召開緊急會(huì)議，全票通過了關(guān)于舉行臨時(shí)股東會(huì)的提案。
8月3日，盡管過程有坎坷，南玻臨時(shí)股東會(huì)如期正常召開，“寶能派”失去一席董事，“陳琳派”則多了一席。
8月3日南玻A召開的臨時(shí)股東大會(huì) 表決結(jié)果。截圖來源：公司公告
寶能正在丟掉南玻
寶能之所以失去對(duì)于南玻董事會(huì)的控制，根本原因是寶能在股東會(huì)上正被邊緣化。
從股權(quán)關(guān)系來看，寶能系通過前海人壽，以其兩只產(chǎn)品、自有資金合計(jì)持有南玻21.16%股權(quán)，遠(yuǎn)高于其他單一股東。
此外，根據(jù)南玻2022年一季報(bào)披露的一致行動(dòng)關(guān)系，寶能還通過中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持有8663.34萬份境內(nèi)普通股，通過承泰集團(tuán)有限公司持有4018.79萬份境內(nèi)上市外資股。
不過，中山潤田所持有的6765萬股南玻A股份正在進(jìn)行司法處置。截至7月29日，中山潤田累計(jì)被動(dòng)減持合計(jì) 5562.89萬股，占公司總股本的1.81%。
多名寶能前高管都向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，寶能反對(duì)南玻發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因之一是，擔(dān)心寶能在南玻的股權(quán)被進(jìn)一步攤薄，因?yàn)閷毮芤呀?jīng)沒有足夠的資金參與南?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行了。
值得注意的是，作為南玻大股東的前海人壽，也正在脫離寶能系控制。
7月15日上午，前海人壽在官網(wǎng)發(fā)布來自銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部的《監(jiān)管意見書》。《監(jiān)管意見書》上顯示，前海人壽的股東鉅盛華稱已召開臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的公司監(jiān)事等職務(wù)?！敖?jīng)核查，該公司對(duì)召開上述會(huì)議不知情，會(huì)議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)?！?/p>
對(duì)此，銀保監(jiān)會(huì)已對(duì)實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，并且嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營。
截圖來源：前海人壽官網(wǎng)
從寶能系過往資本運(yùn)作看，往往是由前海人壽先取得上市公司控股、大股東位置，然后再將所持上市公司股份交易給寶能系控股子公司。
此前，前海人壽分別在2018年9月、2019年4月、2020年3月，將所持中炬高新、南寧百貨、韶能股份全部股權(quán)交易給寶能系控股的非金融機(jī)構(gòu)子公司。
在外界視為寶能系的上市公司中，只有南玻目前仍主要由前海人壽持股。姚振華為何沒有直接拿下南玻股權(quán)？
對(duì)此，接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪的寶能系前高管們有不同看法。
劉偉認(rèn)為，在經(jīng)歷了眼花繚亂的資本并購后，寶能系實(shí)際上已經(jīng)沒有足夠資金從前海人壽處接過南玻逾20%的股權(quán)。
楊明則表示，資金不是問題，直到2021年初，寶能賬上都有充足的現(xiàn)金流?！?020年10月，寶能曾計(jì)劃接過南玻，但內(nèi)部意見沒有統(tǒng)一。拖延幾個(gè)月后，寶能遇上流動(dòng)性危機(jī)，這件事就一直沒有解決。而陳琳真正在意的是南玻，她不希望老姚傷害到上市公司。這也是她和老姚之間矛盾爆發(fā)的根本原因?！?/p>
如今，寶能系已經(jīng)失去對(duì)南玻的控制，同時(shí)也跟前海人壽漸行漸遠(yuǎn)。通過此番前海人壽對(duì)南玻董事的提名，已看不出其與寶能系之間的一致行動(dòng)關(guān)系。
而寶能系之后將走向何方，請(qǐng)關(guān)注時(shí)代財(cái)經(jīng)后續(xù)報(bào)道。