7月17日晚間，南玻A（000012）公告，公司監(jiān)事會(huì)于7月16日收到第一大股東前海人壽《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》。前海人壽向監(jiān)事會(huì)提議，及時(shí)召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
而股東大會(huì)審議的提案有兩項(xiàng)，即免去王健南玻集團(tuán)董事會(huì)董事職務(wù)，并提名選舉沈成方為公司董事。
面對(duì)股東方罷免提案，王健其實(shí)在此前董事會(huì)之時(shí)，便有過(guò)辯駁。
前海人壽提議免職一名董事
前海人壽函件顯示，鑒于目前南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召開的臨時(shí)董事會(huì)表決未通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)董事的議案》和《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，為規(guī)范上市公司治理，確保公司董事會(huì)正常運(yùn)行，因此提議召開股東大會(huì)。
事實(shí)上，這并非前海人壽方面第一次要求召開股東大會(huì)及提案罷免王健。
7月12日，前海人壽向南玻A董事會(huì)發(fā)函，請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。但南玻A董事會(huì)于7月16日作出決議，不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。
因此，前海人壽向南玻A監(jiān)事會(huì)提議及時(shí)召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并獲通過(guò)。此次股東大會(huì)將于8月3日下午舉行。
股東大會(huì)審議的事項(xiàng)主要有兩項(xiàng)，分別是免去王健南玻集團(tuán)董事會(huì)董事職務(wù)，并提名選舉沈成方為公司董事。
資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，中國(guó)北方車輛有限公司總經(jīng)理，深圳寶銀電器有限公司副董事長(zhǎng)等職。
目前，王健擔(dān)任南玻A董事、首席執(zhí)行官，任職期限自2016年1月21日至2023年5月21日。
公告顯示，前海人壽免去王健董事職務(wù)的原因系認(rèn)為王健在任職期間，未能勤勉盡責(zé)維護(hù)上市公司利益，干擾董事會(huì)正常運(yùn)行，缺乏對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，已不具備相應(yīng)的履職能力。
前海人壽此次提名的董事為沈成方。資料顯示，沈成方曾任平安人壽總精算師，2012年2月至今，沈成方歷任前海人壽總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、合規(guī)負(fù)責(zé)人、反洗錢責(zé)任人。
董事、董秘辭職存疑
今年6月30日，南玻A董事張金順因個(gè)人原因，辭去董事職務(wù)。7月2日。公司董事會(huì)秘書楊昕宇也因個(gè)人原因，辭去董秘職務(wù)。按照公告，楊昕宇辭職后公司對(duì)其另有任用。
兩人辭職后，7月8日，南玻A 召開董事會(huì)，擬補(bǔ)選公司董事席位。擬選舉的新董事即為沈成方。
然而在當(dāng)天的會(huì)議上，該提議以4票贊成、4票反對(duì)未獲通過(guò)。
其中，董事程細(xì)寶反對(duì)的理由是認(rèn)為張金順董事和董秘楊昕宇的辭職存在問(wèn)題，認(rèn)為現(xiàn)階段沒(méi)必要急于補(bǔ)選其他董事和董秘，不要因此嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。
董事姚壯和反對(duì)的理由是鑒于目前存在的一些爭(zhēng)議，以及董事會(huì)人數(shù)有效的情況，不同意急于補(bǔ)選。
董事王健也提出了反對(duì)理由，他認(rèn)為張金順于6月28日向董事會(huì)提交了辭職申請(qǐng)，但隨后于6月29日向董事會(huì)提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩。
獨(dú)立董事朱桂龍則認(rèn)為，鑒于張金順董事辭職問(wèn)題反反復(fù)復(fù)，公司始終沒(méi)有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時(shí)，公司罷免董事會(huì)秘書議案設(shè)立，后來(lái)撤銷等等，這些情況尚未明了情況下，建議董事會(huì)暫緩增補(bǔ)新的董事。
7月16日，南玻A 再次召開臨時(shí)董事會(huì)，審議《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。仍然以4票同意、4票反對(duì)未獲通過(guò)。姚壯和、程細(xì)寶等人反對(duì)理由與7月8日基本一致。
而王健面對(duì)免去自己職務(wù)的議案時(shí)，進(jìn)行了更詳細(xì)的解釋。王健表示，2016年1月首次出任董事后，前海人壽在2017年5月和2020年5月兩次董事會(huì)換屆時(shí)，均對(duì)他連任董事投了贊成票，是對(duì)他具備董事職務(wù)履職能力的認(rèn)可，因而，目前突然認(rèn)為他不具備履職能力前后矛盾、邏輯混亂。
王健還稱，他在擔(dān)任董事期間的101次董事會(huì)，前100次均投了贊成票。不存在干擾董事會(huì)正常運(yùn)行的行為。
關(guān)于南玻A董事、董秘辭職一事，目前南玻A并未有詳細(xì)說(shuō)明。
但在7月8日的會(huì)議上，關(guān)于由公司副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王文欣代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)的議案以7票同意、1票反對(duì)獲得通過(guò)。
雙方紛爭(zhēng)不斷
南玻A目前不存在實(shí)際控制人，前海人壽是公司第一大股東。
截至2021年年底，前海人壽合計(jì)持有南玻A股票6.58億股，占公司總股份比例的21.41%。此外，前海人壽還有多個(gè)一致行動(dòng)人。前海人壽及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例占南玻A總股本的25.92%。
從2015年前海人壽逐步入主南玻A起，其與公司管理層的爭(zhēng)斗就一直綿延不斷。2016年，南玻A就曾出現(xiàn)高管團(tuán)隊(duì)集體辭職事件。
目前，南玻A董事會(huì)共有8名董事，其中包括3名獨(dú)立董事。5名董事中，王健出身南玻A原第一大股東北方工業(yè)公司。
而公司董事長(zhǎng)陳琳現(xiàn)為前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。董事程細(xì)寶還任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司高級(jí)副總裁、寶能城市發(fā)展建設(shè)集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁等職。董事程靖剛現(xiàn)任前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司資產(chǎn)管理中心副總監(jiān)。
而在南玻A監(jiān)事會(huì)三名人員中，有兩名為前海人壽系人員，1名為南玻集團(tuán)系人員。
在7月16日的董事會(huì)上，王健曾表示，目前公司及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定事件，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也高度重視，公司的安全穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，是壓倒一切的頭等大事。