4月7日，浙江鋮昌科技股份有限公司（下稱“鋮昌科技”）將深市主板IPO（首次公開發(fā)行股票）上會。
值得一提的是，鋮昌科技在2018年5月被上市公司和而泰買下控制權。為了推動鋮昌科技的分拆上市，和而泰還改了當初轉讓方的業(yè)績承諾。不過，和而泰的年報數(shù)據與鋮昌科技申報稿數(shù)據似乎在“打架”。
來源：圖蟲創(chuàng)意
被上市公司買下控制權
據悉，鋮昌科技成立于2010年11月，其在申報稿中表示，公司的主營業(yè)務為微波毫米波模擬相控陣T/R芯片的研發(fā)、生產、銷售和技術服務。公司產品主要包含功率放大器芯片、低噪聲放大器芯片、模擬波束賦形芯片及相控陣用無源器件等。產品已應用于探測、遙感、通信、導航、電子對抗等領域。
2018年5月，上市公司和而泰以6.24億元的價格從丁文桓、鑫核投資及郁發(fā)新手中收購了鋮昌科技彼時80%的股份。鋮昌科技實控人由丁文桓變更為和而泰的實控人劉建偉。
并且，轉讓方承諾，鋮昌科技在2018年的實際凈利潤不低于5100萬元，2018年及2019年的合計實際凈利潤不低于1.16億元，2018年至2020年的合計實際凈利潤不低于1.95億元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。協(xié)議中的凈利潤以扣除非經常性損益前后的歸母凈利潤中較低者為準。
和而泰2020年4月的公告顯示，鑒于鋮昌科技2018年和2019年扣非后歸母凈利潤分別為5184.61萬元和7010.05萬元，鋮昌科技2018年和2019年業(yè)績承諾已經實現(xiàn)。
業(yè)績公告摘要，數(shù)據來源：和而泰2020年4月的公告
有意思的是，和而泰在2020年12月將承諾修改，修改為轉讓方承諾，鋮昌科技在 2018年至2020年的合計實際凈利潤不低于1.95億元。協(xié)議中的凈利潤以歸母凈利潤（不考慮員工持股計入的股份支付金額）為準。對此，和而泰在公告中表示，因鋮昌科技2020年度引入員工持股平臺進行增資，并積極推動分拆上市進程事項，公司于2020年12月審議通過了擬修方案。
鋮昌科技2021年6月簽署的首份深市主板IPO申報稿顯示，鋮昌科技2020年歸母凈利潤為4548.46萬元，扣非后歸母凈利潤為8072.53萬元，兩者差異較大。另外，鋮昌科技申報稿中2018年和2019年扣非后歸母凈利潤分別為4909.39萬元和6380.68萬元，較此前公告數(shù)據5184.61萬元和7010.05萬元發(fā)生變化。
且若承諾不改變，按申報稿數(shù)據計算，則2018年至2020年的合計數(shù)為1.58億元，遠低于1.95億元的承諾數(shù)據。
承諾修改之后，和而泰在2021年2月的公告中表示，鋮昌科技2018年至2020年歸母凈利潤分別為5788.88萬元、6663.43萬元及 8992.17萬元（不考慮員工持股計入的股份支付金額），合計為2.14億元，高于承諾數(shù)1.95億元，因此鋮昌科技2018年至2020年的業(yè)績承諾已經實現(xiàn)完成。
鋮昌科技業(yè)績摘要，數(shù)據來源：深市主板IPO申報稿
數(shù)據“打架”
對于上述2018年和2019年的數(shù)據發(fā)生變化，申報稿中也作出了相關的解釋。
比如，“基于發(fā)行人對2018年度、2019年度財務報表差錯更正……”；“經核查，公司2018年度及2019年度原始財務報表技術服務收入是根據合同約定完成節(jié)點任務時確認收入。根據《企業(yè)會計準則第14號——收入》相關規(guī)定及公司與客戶的合同條款分析，技術服務收入采用終驗法一次性確認收入更為謹慎合理。因此審計調整為終驗法確認，即在合同整體履行完畢并經客戶最終驗收后一次性確認技術服務收入，并對2018年度及2019年度數(shù)據進行調整，2018年度調減營業(yè)收入230萬元，2019年度調減營業(yè)收入1065.99萬元”。
但是鋮昌科技申報稿中2020年數(shù)據就有點讓人“蒙圈”。鋮昌科技2021年6月和2021年12月簽署的申報稿均顯示，鋮昌科技2020年營業(yè)收入為1.75億元，凈利潤為4548.46萬元。
鋮昌科技業(yè)績摘要，數(shù)據來源：深市主板IPO申報稿
而和而泰2021年2月和2022年2月公布的2020年年報和2021年年報均顯示，鋮昌科技2020年營業(yè)收入為1.62億元，凈利潤為4166.78萬元，似乎與鋮昌科技2021年6月和2021年12月簽署的申報稿數(shù)據“打架”。需要指出的是，鋮昌科技這兩份申報稿均顯示，報告期內（合并為2018年至2020年以及2021年上半年），公司無控股子公司，合并報表范圍未發(fā)生變化。
那么，這些數(shù)據為何不同？
鋮昌科技業(yè)績摘要，數(shù)據來源：和而泰2021年年報
另外值得一提的是，鋮昌科技2021年12月簽署的申報稿顯示，鋮昌科技實控人劉建偉持有鋮昌科技控股股東和而泰1.48億股股份，占和而泰總股本的 16.24%。其所持有的和而泰股份累計被質押5840萬股，占劉建偉所持和而泰股份總數(shù)的39.33%。
和而泰2022年3月28日公告顯示，劉建偉累計質押股份數(shù)量上升至6465萬股，占劉建偉所持和而泰股份總數(shù)的43.54%。
劉建偉質押情況，數(shù)據來源：和而泰2022年3月28日公告