中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書(長(zhǎng)城影視)
〔2021〕13號(hào)
當(dāng)事人:長(zhǎng)城影視股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城影視或公司),注冊(cè)住址:江蘇省蘇州市張家港市大新鎮(zhèn)人民路128號(hào)。
趙銳勇,男,1954年11月出生,長(zhǎng)城影視實(shí)際控制人,住址:浙江省杭州市西湖區(qū)。
趙銳均,男,1965年10月出生,時(shí)任長(zhǎng)城影視董事長(zhǎng),住址:浙江省諸暨市暨陽(yáng)街道。
趙非凡,男,1983年9月出生,時(shí)任長(zhǎng)城影視副董事長(zhǎng),住址:浙江省諸暨市暨陽(yáng)街道。
胡曉芳,女,1976年4月出生,時(shí)任長(zhǎng)城影視總經(jīng)理,住址:浙江省龍游縣湖鎮(zhèn)鎮(zhèn)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)長(zhǎng)城影視信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,當(dāng)事人存在以下違法事實(shí):
一、對(duì)外擔(dān)保未依法進(jìn)行信息披露
2016年12月至2019年1月,長(zhǎng)城影視為控股股東長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司(2020年12月1日名稱變更為浙江清風(fēng)原生文化有限公司,以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城集團(tuán))提供擔(dān)保5起,保證責(zé)任形式為連帶責(zé)任保證,累計(jì)擔(dān)保金額為8.48億元。公司對(duì)上述擔(dān)保均未履行內(nèi)部決策程序,也未依法進(jìn)行信息披露,具體情況如下:
2016年12月12日,長(zhǎng)城影視與萬(wàn)向信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)向信托)簽訂《保證合同》,約定由公司為長(zhǎng)城集團(tuán)1.5億元債務(wù)提供保證擔(dān)保。2020年5月14日,長(zhǎng)城影視首次公告該擔(dān)保事項(xiàng),存在未及時(shí)披露且未在2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)中披露的情形。
2017年12月13日,長(zhǎng)城影視與安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中安資產(chǎn))簽訂《債務(wù)重組差額補(bǔ)足合同》,約定由公司為長(zhǎng)城集團(tuán)2億元債務(wù)提供保證擔(dān)保。2020年5月15日,長(zhǎng)城影視首次公告該擔(dān)保事項(xiàng),存在未及時(shí)披露且未在2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)中披露的情形。
2018年6月27日,長(zhǎng)城影視與浙商銀行股份有限公司杭州分行(以下簡(jiǎn)稱浙商銀行杭州分行)簽訂《保證合同》,約定由公司為長(zhǎng)城集團(tuán)1.38億元債務(wù)提供保證擔(dān)保。2020年4月30日,長(zhǎng)城影視首次公告該擔(dān)保事項(xiàng),存在未及時(shí)披露且未在2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)中披露的情形。
2018月9月20日,長(zhǎng)城影視與橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司簽訂《擔(dān)保函》,約定由公司為長(zhǎng)城集團(tuán)3.5億元債務(wù)提供保證擔(dān)保。2019年1月12日,長(zhǎng)城影視首次公告該擔(dān)保事項(xiàng),存在未及時(shí)披露情形。
2019年1月16日,浙江百里集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱浙江百里)與長(zhǎng)城集團(tuán)簽訂《宜賓南溪文旅康養(yǎng)小鎮(zhèn)項(xiàng)目投資招商合作協(xié)議》,約定長(zhǎng)城集團(tuán)與浙江百里擬共同投資開(kāi)發(fā)南溪長(zhǎng)城文旅康養(yǎng)小鎮(zhèn)項(xiàng)目,長(zhǎng)城影視對(duì)浙江百里向長(zhǎng)城集團(tuán)支付的定金及協(xié)議的履行承擔(dān)連帶保證責(zé)任。協(xié)議簽訂后,浙江百里向長(zhǎng)城集團(tuán)支付定金1000萬(wàn)元,因長(zhǎng)城集團(tuán)違約,浙江百里要求解除協(xié)議并要求長(zhǎng)城集團(tuán)退還1000萬(wàn)元定金。2021年4月27日,長(zhǎng)城影視首次公告該擔(dān)保事項(xiàng),存在未及時(shí)披露且未在2019年半年報(bào)、2019年年報(bào)、2020年半年報(bào)中披露的情形。
根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2016年修訂,2017年修訂)第三十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2016年修訂,2017年修訂)第四十條,2007年頒布的《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào),以下簡(jiǎn)稱2007年《信披辦法》)第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條第二款第十七項(xiàng)、第七十一條第三項(xiàng)以及2005年《證券法》第六十三條、第六十五條第五項(xiàng)、第六十六條第六項(xiàng)、第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定,長(zhǎng)城影視為控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)提供的上述5項(xiàng)擔(dān)保,構(gòu)成為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保,金額巨大,對(duì)投資者的投資判斷具有重大影響,應(yīng)依法及時(shí)予以披露,并在定期報(bào)告中完整披露,但長(zhǎng)城影視均未依法予以披露,構(gòu)成披露不及時(shí)和定期報(bào)告重大遺漏情形。
二、重大訴訟未依法進(jìn)行信息披露
2019年1月至2019年12月期間,長(zhǎng)城影視因金融借款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等事項(xiàng),引發(fā)重大民事訴訟、仲裁7起,未依法進(jìn)行信息披露,具體情況如下:
2019年1月2日,杭州市中級(jí)人民法院對(duì)原告萬(wàn)向信托訴長(zhǎng)城集團(tuán)、長(zhǎng)城影視、趙銳勇金融借款合同糾紛案進(jìn)行立案,涉案金額約為20114.84萬(wàn)元。2019年11月28日,杭州市中級(jí)人民法院作出一審判決。2020年5月14日,長(zhǎng)城影視首次公告該訴訟事項(xiàng),存在未及時(shí)披露且未在2019年半年報(bào)中披露的情形。