10月30日深夜，北京證券交易所正式發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則和指引。這些業(yè)務規(guī)則自2021年11月15日起施行。
專家認為，盡管還有2件結(jié)束公開征求意見的基本業(yè)務規(guī)則未正式發(fā)布，以及尚未完成開市通關測試，但就11月15日這個時點而言，北交所原則上已具備開市條件。
需要說明的是，北交所開市前，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關規(guī)則開展各項工作，項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司的精選層在審項目將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。
對于參與北交所新股網(wǎng)上打新的投資者來說，尤其需要特別注意兩點。一是北交所設立初期，公開發(fā)行并上市網(wǎng)上申購仍采用全額資金繳付機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式。二是為了緩解投資者集中申購壓力，相比精選層打新的余股配售規(guī)則，北交所將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”。
調(diào)整上市規(guī)則內(nèi)容
完善退市制度安排
具體來看，4件基本業(yè)務規(guī)則包括：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》。6件配套細則和指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》。
據(jù)了解，北交所在聽取社會各界、市場各方的意見建議并進行認真研究后，充分吸收了其中的合理意見，對相關業(yè)務規(guī)則予以修改完善。以《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》為例，相較于征求意見稿，主要做了三大方面的調(diào)整：
明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期。即自申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市。
完善持續(xù)監(jiān)管相關規(guī)定。適當延長保薦機構(gòu)持續(xù)督導期，明確發(fā)行上市督導期為3年、再融資督導期為2年；細化募集資金管理中變更募集資金用途的具體情形和對應的審議和披露要求；明確公司在新三板掛牌期間的股權激勵可在上市后繼續(xù)實施。
完善退市制度安排。在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，適當提高對審計報告可信度的要求，即要求因觸發(fā)財務類退市標準被風險警示的次年，如財務報告被出具保留意見、否定意見和無法表示意見的，也應當終止上市，防止公司通過虛假披露規(guī)避退市指標。
據(jù)了解，《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，構(gòu)建了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。
北交所介紹，公開征求意見過程中，市場針對公開發(fā)行并上市、上市公司融資并購業(yè)務規(guī)則提出的意見建議主要是規(guī)則細化、適用方面的問題，北交所將在后續(xù)相關配套細則、指引和指南中予以明確。
網(wǎng)上打新仍須全額資金繳付
發(fā)行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。為落實試點注冊制要求，堅持市場化定價發(fā)行機制，進一步健全發(fā)行承銷制度體系，北交所起草了《發(fā)行承銷細則》，明確了北交所證券發(fā)行承銷的主體制度安排，主要內(nèi)容如下：
設置多元化的定價機制。公開發(fā)行股票允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，提高發(fā)行效率，實現(xiàn)市場化定價。
公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。北交所設立初期，公開發(fā)行并上市網(wǎng)上申購仍采用全額資金繳付機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發(fā)行順利實施，維護市場平穩(wěn)運行。
網(wǎng)上申購按比例配售，不足100股的余股按照申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則依次配售100股。網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。
豐富戰(zhàn)略配售范圍。公開發(fā)行并上市允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導效應，提高發(fā)行效率。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售，形式靈活。
允許設置超額配售選擇權，維護價格穩(wěn)定。股票公開發(fā)行堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。
值得注意的是，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所主要做了兩處調(diào)整：
擴大適用范圍。北交所設立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍。同時配套增加上市公司再融資相關要求，上市公司發(fā)行股票的，原則上擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額的30%；上市公司向老股東配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的50%；除提前確定全部發(fā)行對象外，上市公司定向發(fā)行股票應當采用代銷方式。
調(diào)整余股配售規(guī)則。將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。
豐富融資品種
北交所推定向可轉(zhuǎn)債
北交所發(fā)布了《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務細則》，可謂是靴子落地。稍早前，全國股轉(zhuǎn)公司及北交所發(fā)布通知，計劃推出可轉(zhuǎn)債業(yè)務，為此制定并發(fā)布《交易支持平臺市場參與者技術系統(tǒng)變更指南之可轉(zhuǎn)債業(yè)務》。
具體來看，《可轉(zhuǎn)債細則》主要明確了定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務相關監(jiān)管要求，主要包括：
定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行方面，明確北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者適當性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實行當日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。
存續(xù)期業(yè)務辦理方面，明確可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實施程序及信息披露要求。
業(yè)內(nèi)人士表示，可轉(zhuǎn)債兼具股性和債性，是傳統(tǒng)股債融資工具、支付工具的重要補充。北交所推出與中小企業(yè)的特點相適應的定向可轉(zhuǎn)債品種，有助于豐富上市公司融資品種，平衡投融資雙方對企業(yè)估值的認知差異。從投資端來看，定向可轉(zhuǎn)債“下有保底、上不封頂”，投資風險相對較低，更加符合投資端對風險控制的需求，與北交所上市公司“更早、更小、更新”的特點相適應。從融資端來看，上市公司也可利用可轉(zhuǎn)債的條款設置，避免高速成長下股權被過度稀釋，降低直接融資成本；或緩解業(yè)績欠佳時的兌付風險，靈活調(diào)整自身發(fā)展規(guī)劃，適應發(fā)展需要。
實際上，證監(jiān)會9月3日明確提出，北交所要實行靈活、多元的持續(xù)融資制度。緊緊圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，總結(jié)精選層建設的實踐經(jīng)驗，進一步夯實“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度。例如，在融資品種上，形成普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等較為豐富的權益融資工具。