又現(xiàn)搶公章鬧??！原實控人帶人 “占領(lǐng)公司”？交易所緊急下發(fā)關(guān)注函
搶公章大戲再次上演。10月9日，有媒體報道稱，創(chuàng)業(yè)板公司海倫哲（300201.SZ）原實際控制人丁劍平于當日上午搶走公司公章及財務(wù)章并提出全面接管公司。海倫哲的現(xiàn)任董事長、實際控制人金詩瑋發(fā)表個人聲明，表示自10月9日起，上市公司所涉全部公文、文件等均未經(jīng)過合法授權(quán)，不具有任何法律效力。其個人在公司的私章、名章等印章亦全部作廢。
10月11日，深交所向海倫哲下發(fā)關(guān)注函，要求公司在10月13日前說明該事件的具體情況，目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運作，內(nèi)部控制是否能夠有效實施，信息披露能否正常進行。截至發(fā)稿，海倫哲尚未回復(fù)。
臨時監(jiān)管小組被認定為非法
10月13日晚間，海倫哲發(fā)布《海倫哲董事會臨時會議決議公告》《關(guān)于公司股東涉及訴訟的公告》《關(guān)于公司涉及訴訟的進展公告》等四份公告。
在《關(guān)于公司涉及訴訟的進展公告》中，公司稱已于2021年10月9日成立臨時監(jiān)管小組，小組成員由公司黨委、工會及經(jīng)營層相關(guān)人員組成，組長張秀偉（公司原副董事長），主要成員有公司董事兼總經(jīng)理馬超、公司董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰，以協(xié)調(diào)解決公司經(jīng)營中存在的問題，穩(wěn)定人心，保障公司正常經(jīng)營運作。
而在《海倫哲董事會臨時會議決議公告》中，臨時監(jiān)管小組隨即被認定為非法。公告稱，2021年10月9日21時 ，公司第五屆董事會以通訊方式召開了臨時會議。在董事長金詩瑋召集和主持下，全票通過了《關(guān)于臨時監(jiān)管小組不合法的議案》和《關(guān)于不同意召開臨時股東大會的議案》。
公告指出，2021年10月9日上午，公司原董事長丁劍平等人非法闖入公司經(jīng)營場所，非法控制公司所有印章、證照，并宣稱成立臨時監(jiān)管小組，由張秀偉作為臨時監(jiān)管小組組長。董事會認為上述行為不合法，并要求盡快恢復(fù)公司正常經(jīng)營管理秩序，確保公司的有效治理和穩(wěn)定經(jīng)營。
此外，《關(guān)于不同意召開臨時股東大會的議案》稱，海倫哲股東MEI TUNG (CHINA) LIMITED于2021年10月9日向上市公司董事會發(fā)送《關(guān)于提請召開徐州海倫哲專用車輛股份有限公司臨時股東大會的函》（簡稱“《提請函》”），要求上市公司董事會召開臨時股東大會，審議：
議案1：《關(guān)于推選海倫哲第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》，擬推選張秀偉、尹亞平、馬超、陳慶軍、楊維利、鄧浩杰為海倫哲第五屆董事會人選；
議案2：《關(guān)于推選海倫哲第五屆董事會獨立董事候選人的議案》，擬推選孫健、高愛好、 喬吉海為海倫哲第五屆董事會獨立董事人選；
議案3：《關(guān)于推選海倫哲第五屆監(jiān)事會候選人的議案》，擬推選郭曉峰、劉兵、姜珊珊 （職工監(jiān)事）為海倫哲第五屆監(jiān)事會人選。
以上議案1至議案3合稱“股東臨時議案”。
中天澤要求賠償6億
在《關(guān)于公司股東涉及訴訟的公告》中，公司披露了中天澤集團要求丁劍平和江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電公司”）賠償6.38億元的訴狀。
公告披露，原告中天澤控股集團有限公司與被告一機電公司、被告二丁劍平于2020年4月12日簽訂《合作協(xié)議》，約定被告一、被告二向原告轉(zhuǎn)讓徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（股票代碼 300201）股權(quán)。因兩被告未按照約定向原告完全、真實披露海倫哲的經(jīng)營狀況，違反了《合作協(xié)議》第 6.1 條、第 6.2 條及第 10.1 條的約定，給原告造成嚴重損失，原告現(xiàn)依法起訴要求被告一、被告二承擔相應(yīng)違約責任。
2020年9月，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對海倫哲開展現(xiàn)場檢查，并在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)公司在被告一、被告二實際控制期間存在重大披露不實情況的相關(guān)線索。2021年4月27日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上市公司開展2020年年度審計工作，并出具了有保留意見的《徐州海倫哲專用車輛股份有限公司審計報告》（眾環(huán)審字[2021]0101317號，簡稱“審計報告”）。結(jié)合審計報告審定的數(shù)據(jù)，原告通過進一步調(diào)查認為，截至2020年12月31日，被告一、被告二的重大披露不實行為造成損失暫計637, 843, 153.8元。如原告發(fā)現(xiàn)被告一、被告二還存在起訴時未發(fā)現(xiàn)的其他違約事實的，原告將依法增加要求被告一、被告二承擔相應(yīng)的違約賠償責任。
控制權(quán)之爭始末
事實上，“搶公章”事件是海倫哲公司實控權(quán)爭奪戰(zhàn)的一次升級，沖突的起源可追溯到雙方去年簽訂的股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托協(xié)議。
2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司控股股東江蘇省機電研究所有限公司擬向中天澤控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤控股，海倫哲控制權(quán)將由丁劍平變更為中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關(guān)聯(lián)機構(gòu)將參與認購海倫哲非公開發(fā)行的股份，鞏固控制權(quán)。
對于上述交易的背景和目的，去年4月20日，海倫哲在回復(fù)深交所問詢時表示，公司控股股東機電公司及一致行動人存在股份質(zhì)押比例過高的風險，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、減持股票等手段解決資金壓力，以降低股票質(zhì)押比例，同時為公司引入新的實際控制人或戰(zhàn)略投資者，進一步推動公司發(fā)展。經(jīng)雙方友好磋商，確定了通過股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的方式，將公司控股股東變更為中天澤集團。同時，中天澤集團或其一致行動人擬通過認購公司非公開發(fā)行 A 股股票的方式進一步強化其對公司的控股權(quán)。非公開發(fā)行 A 股股票完成后，將有助于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，緩解公司資金壓力，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。
同年4月30日，證券過戶登記手續(xù)辦理完畢。5月，協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓款支付完畢，相關(guān)協(xié)議生效。至此，海倫哲的控股股東變更為中天澤控股，實際控制人變更為金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
然而到了2021年4月，海倫哲董事會通過了《關(guān)于終止非公開發(fā)行A股股票事項的議案》。上述協(xié)議中，中天澤控股指定的關(guān)聯(lián)公司不再認購此前約定的非公開發(fā)行的股份。
丁劍平認為中天澤控股的上述行為構(gòu)成嚴重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委托合同。于是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認此前與中天澤控股簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，并賠償損失共計27.82萬元。
2021年5月，海倫哲發(fā)公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由，案號為（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求：1、確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立。2、確認2020年4月13日、2020年4月17簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》于2021年4月30日解除。
9月15日，機電公司和丁劍平向法院申請行為保全，法院經(jīng)審查認為申請人的保全申請符合法律規(guī)定對其申請應(yīng)當予以支持。對此，海倫哲公告稱，鑒于2020年年度股東大會決議已經(jīng)依法實施完畢，公司客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件。公司正在與徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院就此事項保持溝通。此外，公司已向徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起《行為保全異議》，經(jīng)法院審查后，若異議成立，法院將裁定撤銷相關(guān)執(zhí)行行為。
業(yè)績不理想
資料顯示，“海倫哲”由“high-range”音譯而來，來自于高空作業(yè)車的兩個主要作業(yè)參數(shù)“高度（high）、幅度（range）”，寓意“既高又遠”。公司在2011年上市，主要產(chǎn)品為全系列、多規(guī)格的高空作業(yè)車，以及為電力客戶量身打造的移動電源車、旁路帶電作業(yè)車（組）、電力搶修車等成套電力應(yīng)急保障車輛。
自2018年以來海倫哲業(yè)績持續(xù)下降直至虧損。2018年至2020年，海倫哲分別實現(xiàn)營業(yè)收入18.1億元、17.3億元、20.36億元，同比增長16.21%、-4.42%、17.69%；凈利潤9903.02萬元、4523.55萬元、-4.68億元，同比減少38.27%、54.32%、1133.77%。其中，去年公司對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽等計提資產(chǎn)減值準備金額約為5.65億元，使得海倫哲陷入上市后首次虧損。
今年以來，在對LED、工業(yè)自動化等非核心非主營業(yè)務(wù)進行剝離和處置之后，上半年海倫哲實現(xiàn)營業(yè)收入6.3億元，同比下降9.66%；凈利潤2389.61萬元，同比扭虧為盈，增長235.58%，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-3.11億元，同比下降8273.96%。
半年報還顯示，公司報告期內(nèi)發(fā)生營業(yè)成本45,689.92萬元，同比減少8,332.10萬元，同比下降15.42%，實現(xiàn)毛利17,290.54萬元，同比增加1,600.82萬元，其中由于營業(yè)收入的同比減少而減少毛利1,514.98萬元，其中由于綜合毛利率同比上升4.95%而增加毛利3,115.80萬元。