二股東包攬的定增，能否挽救“傷痕累累”的興民智通？
11月4日，興民智通發(fā)布了定增預(yù)案，擬向二股東、新控股股東青島創(chuàng)疆非公開發(fā)行股票不超過 186171120股，募資不超過8.88億元，用于補充流動資金和償還有息負債。值得關(guān)注的是，公司曾于2018年增發(fā)募資10億元，但募投項目進度極緩，遠未實現(xiàn)預(yù)期效益。
公開資料顯示，最近幾年的興民智通，高溢價并購后一地雞毛，頻繁融資但募投項目不及預(yù)期，資本開支遠超經(jīng)營現(xiàn)金凈流入，營運資金承壓。業(yè)績層面，公司過去兩年扣非凈利潤虧損，今年也預(yù)計虧損。內(nèi)控層面，大股東敏感期間違規(guī)減持、陷入與暴雷理財公司的糾紛；與原實控人進行關(guān)聯(lián)交易且金額較大，應(yīng)披露但未披露；實控人接連變更且蹊蹺重重。
前次募投項目進度極緩
公告顯示，興民智通曾于2018年募集資金凈額10.11億元，用于車載終端 T-Box 自動化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運營服務(wù)項目、智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項目 、車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評測中心建設(shè)項目，承諾投入募集資金金額分別為4.92億元、3.42億元、1.78億元。募集資金已于2018年4月到達興民智通賬戶。
但在募集資金到達兩年時間里，興民智通的募投項目進度緩慢。截至2020年6月30日，車載終端 T-Box 自動化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運營服務(wù)項目實際投資金額為8511.89萬元，投資進度為17.3%；智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項目實際投資金額為0元，也就是兩年多時間未動工；車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評測中心建設(shè)項目實際投資金額為4377.41萬元，投資進度為24.6%。三個項目合計投入資金1.29億元，投資總進度為12.7%，且均未達到預(yù)期效益。
興民智通稱，前次募投項目進度緩慢的原因是：下游汽車行業(yè)不景氣。2017年汽車市場增速放緩，2018年開始出現(xiàn)緩慢下行的態(tài)勢。在全球經(jīng)濟下行的大環(huán)境以及國內(nèi)經(jīng)濟增長減緩的新常態(tài)影響下，加之新冠肺炎疫情影響，汽車行業(yè)持續(xù)承壓。
截至2020年6月30日，興民智通前次定增募集的10.11億元的資金還有約8.8億元未使用，閑置資金被公司拿去買理財產(chǎn)品，為何這次又要募資？
預(yù)案顯示，此次定增的背景一是大股東四川盛邦股權(quán)凍結(jié)，貸款授信可能收緊，公司面臨潛在流動性風(fēng)險；二是公司之前實施鋼圈輪轂+車聯(lián)網(wǎng)雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略，受汽車市場下行影響，公司面臨營運資金壓力。定增目的有三，簡單概括為：消除潛在流動性風(fēng)險、增強新實控人控制權(quán)、夯實主業(yè)。
但值得關(guān)注的是，興民智通在上文中提到的流動性壓力、營運資金壓力，除了大股東股權(quán)被凍結(jié)、行業(yè)下行的因素外，公司頻繁并購和融資也是重要原因。連續(xù)并購、頻繁融資建設(shè)項目加大了資本開支。并且，收購標的業(yè)績承諾不達標、標的虧損、商譽減值還拖累上市公司整體利潤。
頻繁并購 融資成癮
公開資料顯示，興民智通原名興民鋼圈，公司于2010年登陸中小板，彼時的主營業(yè)務(wù)僅有鋼圈輪轂業(yè)務(wù)。2015年后，興民智通便不甘于單一主業(yè)運營，開啟了跨界并購模式。
2015年6月，興民智通以2.82億元現(xiàn)金收購了武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司（下稱“英泰斯特”）51%的股權(quán)，收購溢價高達14倍（按照標的2014年12月31日凈資產(chǎn)計算），公司進入車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。公告顯示，英泰斯特的業(yè)績承諾期為2015-2017年。業(yè)績承諾期剛過的2018年，英泰斯特的歸母凈利潤就下降了35.69%，2019年凈利潤雖又增長了9.08%，但還是不及2017年業(yè)績承諾期內(nèi)的水平。2020年上半年，英泰斯特虧損0.15億元。
2016年5月，興民智通合計出資人民幣7350萬元受讓并增資深圳廣聯(lián)賽訊有限公司取得其9.17%的股權(quán)，收購增值率高達1256%。
2016年9月，興民智通以2.45億元現(xiàn)金收購北京九五智駕信息技術(shù)股份有限公司（下稱“九五智駕”）58.23%的股權(quán)，收購增值率高達663%。交易對手承諾九五智駕2017-2019年的扣非凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。但實際上，九五智駕2017-2019年的扣非凈利潤僅為1768.26萬元、-653萬元和122.73萬元，遠沒有完成業(yè)績承諾，2018年還虧損。事實上，九五智駕在2013-2016年連續(xù)四年的扣非歸母凈利潤都為負值，可興民智通仍堅持收購。
興民智通部分收購情況
上述三起收購都是高溢價現(xiàn)金收購，因此在賬面上形成了巨額商譽。由于標的業(yè)績不及預(yù)期，興民智通2018年計提商譽減值準備1.72億元，是上市公司當年虧損2.6億元的主要原因。#p#分頁標題#e#
此外，興民智通還曾多次發(fā)出重組公告。2016年，擬以29億元對價收購三家新三板公司；2019年擬收購英泰斯特剩余股權(quán)，但這些收購都宣告終止。
除了并購重組，興民智通還熱衷于股權(quán)融資。wind顯示，公司IPO時募資7.6億元，2012年定增募資6.13億元，2018年定增募資10.37億元，合計24.1億元。
從興民智通近幾年發(fā)展的實際情況看，公司頻繁并購、巨額融資并沒有產(chǎn)生積極的效應(yīng)，營業(yè)收入時而增長時而下降，凈利潤始終未突破2011年1.18億元的水平，有投資者認為公司的并購及融資有圈錢之嫌。
并且，購買資產(chǎn)、建設(shè)固定資產(chǎn)等資本開支加劇了現(xiàn)金流出。新浪財經(jīng)鷹眼預(yù)警顯示，興民智通資本開支遠超過了經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入。2010年-2019年，興民智通購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金合計為18.32億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額合計為6.15億元，為前者的三分之一左右。
內(nèi)控問題頻發(fā)
巴菲特曾多次提到，買股票時要注重對管理層的考察。但興民智通的管理層問題不斷：大股東敏感期間違規(guī)減持；公司、總經(jīng)理與原實控人進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)披露但未披露；實控人接連變更。興民智通內(nèi)控制度亟待完善。
公告顯示， 2018年下半年，興民智通與公司原實控人王志成（2011年10月至2019年1月為公司控股股東、實際控制人）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，共計1億元，但未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。因信披違規(guī)，山東證監(jiān)局對興民智通及公司總經(jīng)理高赫男出具警示函。值得注意的是，王志成還是總經(jīng)理高赫男的“小舅子”，1億元的關(guān)聯(lián)交易額也超過了2018年全年凈利潤，這樣的交易不進行信披，屬于證券法規(guī)定的“重大遺漏”。
2020年5月6日，興民智通當時的控股股東盛邦創(chuàng)恒通過大宗交易方式減持興民智通400萬股，涉及金額 2000萬元。減持本是件平常事，可盛邦創(chuàng)恒減持的日期是年報披露期（公司發(fā)布延期披露2019年年報的公告，將原預(yù)約公告日4月29日變更為6月15日），為敏感期。深交所對盛邦創(chuàng)恒敏感期買賣股票的行為給與監(jiān)管關(guān)注的處分。公告顯示，周治為盛邦創(chuàng)恒的實際控制者，也是上市公司原實控人。
值得關(guān)注是，盛邦創(chuàng)恒還卷入與對民創(chuàng)控股集團有限公司（下稱“民創(chuàng)集團”）的紛爭。據(jù)《財經(jīng)》雜志報道，民創(chuàng)集團未兌付的理財產(chǎn)品近70億元，涉及1.3萬余名投資者，公司高管或被抓或失聯(lián)。
頗為詭異的是，民創(chuàng)集團神奇般成為盛邦創(chuàng)恒子公司。據(jù)興民智通公告，2020年7月6日，盛邦創(chuàng)恒受讓了民創(chuàng)集團100%的股權(quán)，民創(chuàng)集團現(xiàn)為盛邦創(chuàng)恒的全資子公司，但盛邦創(chuàng)恒稱對上述事實并不知情，并稱民創(chuàng)集團涉嫌提交虛假材料取得變更登記，已向公安機關(guān)報案。
有趣的是，周治與民創(chuàng)集團淵源頗深。根據(jù)上市公司對關(guān)注函的回復(fù)公告，周治曾經(jīng)持有川歸信息60%的股權(quán)，為川歸信息的總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。而川歸信息曾持有民創(chuàng)集團的股權(quán)，是民創(chuàng)集團的創(chuàng)始股東之一。此外，周治與上市公司總經(jīng)理高赫男還共同出席民創(chuàng)集團2019年1月舉辦的科技金融峰會暨產(chǎn)融發(fā)展論壇，彼時，周治已為上市公司實控人。
定增方案絕口不提“一致行動人”
公告顯示，在民創(chuàng)集團暴雷前夕，周治在積極“兜售”上市公司實控權(quán)。
2020年5月28日，盛邦創(chuàng)恒與青島創(chuàng)疆簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，盛邦創(chuàng)恒將其持有的興民智通4000萬股股份（占上市公司總股本的 6.45%）轉(zhuǎn)讓給青島創(chuàng)疆，并將其持有的 12384.8萬股股份（占上市公司總股本 19.96%）表決權(quán)委托給青島創(chuàng)疆。本次交易完成后，青島創(chuàng)疆享有公司表決權(quán)的比例為26.4%。本次權(quán)益變動后，青島創(chuàng)疆成為興民智通的控股股東，其實際控制人魏翔成為公司新的實際控制人。此外，為保障交易完成后青島創(chuàng)疆的控股股東地位，雙方簽署了《一致行動協(xié)議》。
在興民智通半年報、三季報中，都提到了青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的一致行動關(guān)系。但在此次定增預(yù)案中，無論是在提及盛邦創(chuàng)恒時，還是在介紹青島創(chuàng)疆時，都未提及雙方的一致行動關(guān)系。
尤其是，在控股股東、實控人“作承諾”時，也無一致行動人盛邦創(chuàng)恒的身影。而近日上市公司漢威科技也發(fā)布了定增方案，在“作承諾”時，漢威科技的實控人及其一致行動人都對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
興民智通在定增預(yù)案中為何不提及青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的一致行動關(guān)系？是認為沒有必要，還是另有他因？如果不了解興民智通的投資者閱讀了定增預(yù)案，會產(chǎn)生一種認識：青島創(chuàng)疆是位“好同學(xué)”：歷史清白，要夯實上市公司主業(yè)；而盛邦創(chuàng)恒是位“調(diào)皮的同學(xué)”：股權(quán)被司法機關(guān)凍結(jié)、被交易所處分、陷入與已暴雷公司的糾紛。#p#分頁標題#e#
但事實果真如此？
新控股股東及實控人為何方神圣？
事實上，青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的實控人早在多年前就至少是“合作關(guān)系”。根據(jù)上市公告，興民智通現(xiàn)實控人魏翔與原實控人周治共同投資多家企業(yè)。如武漢創(chuàng)疆新能科技有限公司成立時，周治投資占比50%、魏翔占比40%，周治“拿大頭”；再如創(chuàng)辦深圳渤銀控股有限公司時，武漢楚樺行投資發(fā)展有限公司（下稱“武漢楚樺行”，由周治實際控制）投資占比60%，魏翔占比40%，周治同樣“拿大頭”；再如設(shè)立國礦昌?。ū本┩顿Y基金管理有限公司時，周治控制的武漢楚樺行投資占比79.89%，魏翔占比20%。
可以說在周治與魏翔早期的“合作”中，周治主要“拿大頭”。這次盛邦創(chuàng)恒又將所持19.96%表決權(quán)委托給青島創(chuàng)疆，且盛邦創(chuàng)恒在《表決權(quán)委托協(xié)議》項下的委托，為不可單方撤銷、不可單方變更、不可單方提前終止、唯一的且排他的全權(quán)委托授權(quán)，可見雙方關(guān)系之不一般。
那新控股股東是何方神圣，能夠接下一家上市10年的興民智通？資料顯示，青島創(chuàng)疆成立于2020年5月26日，也即是受讓實控權(quán)的前兩天，可以說是為受讓實控權(quán)“量身打造”。
青島創(chuàng)疆作為剛成立的投資公司，接盤興民智通必然受質(zhì)疑。那青島創(chuàng)疆的各級控股股東有無實力接盤？資料顯示，青島創(chuàng)疆的間接控股股東為武漢創(chuàng)疆企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“武漢創(chuàng)疆”），成立于2017年9月，成立僅三年時間，魏翔持股100%。天眼查顯示，武漢創(chuàng)疆參保人數(shù)為1人，為投資管理公司。
青島創(chuàng)疆股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
成立三年、參保人數(shù)僅1人的投資公司要拿下一家上市公司實控權(quán)也不可思議。那青島創(chuàng)疆實控人實力如何？公開資料顯示，魏翔先生1985年生，武漢大學(xué)光信息科學(xué)與技術(shù)學(xué)士，美國倫斯勒理工學(xué)院建筑科學(xué)碩士半導(dǎo)體照明方向，美國哥倫比亞大學(xué)碩士金融工程方向。 2010年10月至2014年12月，擔任美國Noah‘s Ark Capital， LLC投資總監(jiān)。 2015年11月至今，擔任上海創(chuàng)疆投資管理有限公司執(zhí)行董事（下稱“上海創(chuàng)疆”）。2016年5月至今，擔任深圳創(chuàng)疆投資控股有限公司執(zhí)行董事。 2017年9月至今，擔任武漢海億新能源科技有限公司董事。
據(jù)上文，魏翔十年的工作經(jīng)驗都為投資，沒有實業(yè)經(jīng)驗，其能否勝任以鋼圈輪轂為主業(yè)的公司董事長之職？魏翔十幾億元股權(quán)受讓款和8.8億元的定增認購款從何而來？
值得關(guān)注的是，魏翔在上海創(chuàng)疆工作時，就或與周治有關(guān)聯(lián)。天眼查顯示，嘉興橙色海岸（有限合伙）的股東之一是上海創(chuàng)疆，上海創(chuàng)疆的法定代表人和股東之一就是魏翔。但據(jù)多家媒體報道，市面上一份重慶信托“渝信匯盈6號”信托計劃的推介材料顯示，嘉興橙色海岸的控制人是周治，但周治并不在嘉興橙色海岸股東名單里。令人疑惑的是，嘉興橙色海岸的實控人究竟是誰，周治與魏翔有無代持關(guān)系？